證監(jiān)會(huì)修訂上市公司治理準(zhǔn)則：四方面提升治理水平，形成更有效激勵(lì)約束機(jī)制

10月17日，證監(jiān)會(huì)表示，為進(jìn)一步規(guī)范上市公司董事、高級管理人員和控股股東、實(shí)際控制人行為，提升上市公司治理水平，修訂了《上市公司治理準(zhǔn)則》（下稱“《治理準(zhǔn)則》”），自2026年1月1日起施行。

整體來看，本次《治理準(zhǔn)則》的修訂主要包括四方面內(nèi)容：一是完善董事、高級管理人員任職、履職和離職管理制度；二是健全上市公司激勵(lì)約束機(jī)制；三是規(guī)范控股股東、實(shí)際控制人行為；四是做好與現(xiàn)行規(guī)則的銜接。

具體而言，首先，本次修訂從三方面完善了董事、高級管理人員任職、履職和離職管理制度。一是明確董事、高級管理人員的任職資格以及董事會(huì)提名委員會(huì)的審核責(zé)任，防范不適格主體任職。

二是細(xì)化董事、高級管理人員的忠實(shí)勤勉義務(wù)。強(qiáng)化董事、高級管理人員從事同業(yè)競爭、利用公司商業(yè)機(jī)會(huì)等行為的披露要求，要求董事作出決策前充分收集信息、謹(jǐn)慎判斷。

三是強(qiáng)化對董事、高管離職的管理，要求上市公司在聘任董事、高級管理人員時(shí)對離職后的追責(zé)追償做出安排，在董事、高級管理人員離職時(shí)對其未盡義務(wù)做好審查。

其次，從三方面健全上市公司激勵(lì)約束機(jī)制。一是要求上市公司建立薪酬管理制度，合理確定董事、高級管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)和水平。二是規(guī)定董事、高級管理人員薪酬與公司經(jīng)營業(yè)績、個(gè)人業(yè)績相匹配，激勵(lì)董事、高級管理人員積極為公司創(chuàng)造價(jià)值。三是完善董事、高級管理人員薪酬止付追索等支付機(jī)制，鼓勵(lì)建立遞延支付機(jī)制。

再次，從兩方面進(jìn)一步規(guī)范控股股東、實(shí)際控制人行為。一是嚴(yán)格限制可能對上市公司產(chǎn)生重大不利影響的同業(yè)競爭，強(qiáng)化對非重大不利影響同業(yè)競爭的披露要求，增強(qiáng)透明度。二是進(jìn)一步完善董事會(huì)對關(guān)聯(lián)交易的識(shí)別、審議要求。

最后，做好與現(xiàn)行規(guī)則的銜接方面，根據(jù)《證券法》完善公開征集股東權(quán)利的規(guī)定；根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，完善董事會(huì)提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)職責(zé)等規(guī)定；根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》，完善自愿性信息披露、發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報(bào)告等規(guī)定。

“隨著市場的不斷發(fā)展，公司治理實(shí)踐日益豐富，治理制度日漸完善。為督促公司經(jīng)營管理層忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，防范控股股東、實(shí)際控制人濫用控制地位損害公司及股東利益，有必要進(jìn)一步強(qiáng)化董事、高級管理人員及控股股東、實(shí)際控制人等‘關(guān)鍵少數(shù)’的責(zé)任，形成更加有效的激勵(lì)約束機(jī)制。”證監(jiān)會(huì)表示。

證監(jiān)會(huì)表示，2025年7月25日至8月24日，《治理準(zhǔn)則》向社會(huì)公開征求意見，共收到意見建議195條，主要采納了四方面意見。

一是關(guān)于董事責(zé)任保險(xiǎn)的范圍。有意見提出，《治理準(zhǔn)則》關(guān)于責(zé)任保險(xiǎn)范圍的規(guī)定限制了責(zé)任保險(xiǎn)作用的實(shí)質(zhì)發(fā)揮。經(jīng)研究，《公司法》修改新增公司為董事投保責(zé)任保險(xiǎn)的規(guī)定，《保險(xiǎn)法》及保險(xiǎn)業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則等也對責(zé)任保險(xiǎn)的范圍有明確要求，因此，采納相關(guān)建議，修改相關(guān)條款，與《公司法》保持一致。

二是關(guān)于累積投票制。有意見提出，建議明確選舉兩名以上董事時(shí)適用累積投票制。經(jīng)研究，累積投票制的核心是允許股東將擁有的表決權(quán)集中使用，在選舉一名董事時(shí)并無實(shí)質(zhì)意義，因此，采納了相關(guān)意見。

三是關(guān)于薪酬與激勵(lì)的規(guī)定。有意見提出，對董事、高級管理人員的薪酬要求不應(yīng)適用于獨(dú)立董事和不在上市公司領(lǐng)薪的董事。經(jīng)研究，根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，獨(dú)立董事領(lǐng)取的是津貼，與薪酬有所不同，不適用《治理準(zhǔn)則》關(guān)于薪酬的規(guī)定；不在上市公司領(lǐng)薪的董事也無需適用相關(guān)規(guī)定。相關(guān)意見已采納。此外，針對薪酬與激勵(lì)的個(gè)別條款，也有意見提出如何理解的問題，經(jīng)研究，做了進(jìn)一步細(xì)化修改。

四是關(guān)于可持續(xù)發(fā)展的規(guī)定。有意見建議增加“雙碳目標(biāo)”、“減排低碳”、“低碳轉(zhuǎn)型”等相關(guān)內(nèi)容，經(jīng)研究，已根據(jù)國家關(guān)于生態(tài)環(huán)境保護(hù)的相關(guān)要求，對《治理準(zhǔn)則》的相關(guān)條款做了修改。還有意見提出，建議在董事會(huì)中設(shè)可持續(xù)發(fā)展專門委員會(huì)，考慮到上市公司規(guī)模、行業(yè)、發(fā)展階段不同，未提出明確要求，上市公司可以結(jié)合自身情況自行設(shè)立。

下一步，證監(jiān)會(huì)表示，將做好《治理準(zhǔn)則》實(shí)施工作，推動(dòng)上市公司不斷健全現(xiàn)代企業(yè)制度、提升規(guī)范運(yùn)作水平。