證監會修訂上市公司治理準則：四方面提升治理水平，形成更有效激勵約束機制

10月17日，證監會表示，為進一步規范上市公司董事、高級管理人員和控股股東、實際控制人行為，提升上市公司治理水平，修訂了《上市公司治理準則》（下稱“《治理準則》”），自2026年1月1日起施行。

整體來看，本次《治理準則》的修訂主要包括四方面內容：一是完善董事、高級管理人員任職、履職和離職管理制度；二是健全上市公司激勵約束機制；三是規范控股股東、實際控制人行為；四是做好與現行規則的銜接。

具體而言，首先，本次修訂從三方面完善了董事、高級管理人員任職、履職和離職管理制度。一是明確董事、高級管理人員的任職資格以及董事會提名委員會的審核責任，防范不適格主體任職。

二是細化董事、高級管理人員的忠實勤勉義務。強化董事、高級管理人員從事同業競爭、利用公司商業機會等行為的披露要求，要求董事作出決策前充分收集信息、謹慎判斷。

三是強化對董事、高管離職的管理，要求上市公司在聘任董事、高級管理人員時對離職后的追責追償做出安排，在董事、高級管理人員離職時對其未盡義務做好審查。

其次，從三方面健全上市公司激勵約束機制。一是要求上市公司建立薪酬管理制度，合理確定董事、高級管理人員的薪酬結構和水平。二是規定董事、高級管理人員薪酬與公司經營業績、個人業績相匹配，激勵董事、高級管理人員積極為公司創造價值。三是完善董事、高級管理人員薪酬止付追索等支付機制，鼓勵建立遞延支付機制。

再次，從兩方面進一步規范控股股東、實際控制人行為。一是嚴格限制可能對上市公司產生重大不利影響的同業競爭，強化對非重大不利影響同業競爭的披露要求，增強透明度。二是進一步完善董事會對關聯交易的識別、審議要求。

最后，做好與現行規則的銜接方面，根據《證券法》完善公開征集股東權利的規定；根據《上市公司獨立董事管理辦法》，完善董事會提名委員會、薪酬與考核委員會職責等規定；根據《上市公司信息披露管理辦法》，完善自愿性信息披露、發布可持續發展報告等規定。

“隨著市場的不斷發展，公司治理實踐日益豐富，治理制度日漸完善。為督促公司經營管理層忠實、勤勉地履行職責，防范控股股東、實際控制人濫用控制地位損害公司及股東利益，有必要進一步強化董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人等‘關鍵少數’的責任，形成更加有效的激勵約束機制。”證監會表示。

證監會表示，2025年7月25日至8月24日，《治理準則》向社會公開征求意見，共收到意見建議195條，主要采納了四方面意見。

一是關于董事責任保險的范圍。有意見提出，《治理準則》關于責任保險范圍的規定限制了責任保險作用的實質發揮。經研究，《公司法》修改新增公司為董事投保責任保險的規定，《保險法》及保險業務監管規則等也對責任保險的范圍有明確要求，因此，采納相關建議，修改相關條款，與《公司法》保持一致。

二是關于累積投票制。有意見提出，建議明確選舉兩名以上董事時適用累積投票制。經研究，累積投票制的核心是允許股東將擁有的表決權集中使用，在選舉一名董事時并無實質意義，因此，采納了相關意見。

三是關于薪酬與激勵的規定。有意見提出，對董事、高級管理人員的薪酬要求不應適用于獨立董事和不在上市公司領薪的董事。經研究，根據《上市公司獨立董事管理辦法》，獨立董事領取的是津貼，與薪酬有所不同，不適用《治理準則》關于薪酬的規定；不在上市公司領薪的董事也無需適用相關規定。相關意見已采納。此外，針對薪酬與激勵的個別條款，也有意見提出如何理解的問題，經研究，做了進一步細化修改。

四是關于可持續發展的規定。有意見建議增加“雙碳目標”、“減排低碳”、“低碳轉型”等相關內容，經研究，已根據國家關于生態環境保護的相關要求，對《治理準則》的相關條款做了修改。還有意見提出，建議在董事會中設可持續發展專門委員會，考慮到上市公司規模、行業、發展階段不同，未提出明確要求，上市公司可以結合自身情況自行設立。

下一步，證監會表示，將做好《治理準則》實施工作，推動上市公司不斷健全現代企業制度、提升規范運作水平。