電視劇發行后未分配收益，合同解除時為何要返還投資款？

【原創】文/汐溟

電視劇發行后產生發行收入，當事人應扣除必要支出后對收益按約定的比例進行分配。如果負責發行的一方拒絕向另一方結算發行收益，另一方可以解除合同。此時投資款已經被用于電視劇的制作，在解除時當事人為何有權要求足額返還呢？

2021年1月16日，甲與乙簽訂《電視連續劇聯合投資攝制合同書》，雙方約定聯合拍攝制作30集電視連續劇，總投資額為3000萬元，其中甲出資三分之一，即1000萬元。自該劇獲得發行許可證之日起6年內，雙方按投資比例享有該劇的發行收益權；乙負責該劇全球發行（新媒體除外），甲負責該劇新媒體的發行工作，雙方共同擬定發行方案并書面認可，互相配合完成發行工作，直接完成發行工作的一方按行業標準收取15%的發行費用。乙負責全部素材帶及母帶的保管及復制。乙保證在首播衛視播出后十五個工作日向甲提供高清、標清母帶各一套，網絡發行協議需經甲書面認可方為有效。

簽約后，甲支付投資款1000萬元。2021年7月1日，該劇在衛視播出。但乙拒絕向甲提供母帶和宣傳資料，不同意甲在新媒體發行該劇，也未向甲結算發行收益。甲訴請解除合同并要求返還1000萬投資款。法院支持了甲的該項訴請。本文認為，該項訴請的性質為賠償損失而非恢復原狀。

甲乙聯合投資制作電視劇，雙方共同的目的是制作并發行該劇進而分配發行收益。該案中，甲的合同目的主要是通過投資獲得電視劇的發行收入，其次也有通過發行該劇獲得15%發行費的利益訴求。兩項合同目的的性質并不相同，前者屬于合作創作合同中投資人的合同目的，后者屬于委托代理發行合同中受托人的合同目的。

甲的主要義務是支付投資款，主要權益是該劇的收益權及發行權。履行中，甲足額支付了1000萬投資款，在乙負責該劇發行，產生發行收入的情形下未向甲分配發行收益，甲通過投資獲得發行收益的目的已經喪失；此外，因為雙方共同擁有該劇版權，甲新媒體發行該劇應該獲得乙的授權，且合同約定新媒體發行方案應與乙共同擬定且需經乙認可，在乙明確禁止甲新媒體發行該劇時，甲無法自行發行該劇。而且，新媒體發行該劇需要必要的介質、物料，但該劇的素材及母帶由乙保管，在乙拒絕向甲提供時，甲發行該劇也缺乏物質載體。故而，甲通過新媒體發行該劇獲得發行代理費的目的也已經落空。乙構成違約且直接剝奪甲的期待利益，甲有權解除合同。

合同解除后，對于已經履行的部分，根據合同性質與履行情況，當事人有權要求恢復原狀、采取其他補救措施、并有權要求賠償損失。甲乙共同投資，合作拍攝電視劇，在電視劇已經拍攝完畢的情形下，甲的1000萬元出資已經轉化為電視劇，在技術上不具備恢復原狀的可能。

甲履行了出資義務，對該劇出資1000萬元，乙收到該出資后，本應向甲分配收益卻未分配，本可以配合甲新媒體發行該劇卻未配合，致使甲履行合同主要義務后卻未獲得任何經濟利益。對于合同的解除，乙應承擔全部責任；在具備分配條件時，乙惡意拒絕分配，存在嚴重過錯。該種情形下，一方面，乙占有甲出資款已經缺乏合理性，另一方面，基于公平原則，甲支付1000萬投資卻無任何收益，該1000萬出資即為損失，故乙應返還甲1000萬元，以彌補甲直接損失。

本文案例改編自浙江省高級人民法院（2019）浙民終941號民事判決書