89億美元巨額分紅背后：科興生物九年“內(nèi)斗”將如何收場？

因為一場巨額分紅，科興生物重回輿論焦點。

7月23日晚，未名醫(yī)藥（ST未名，002581）公告稱，已與杭州強新生物科技有限公司（簡稱“杭州強新”）達成和解。杭州強新已同意將工商登記中廈門未名34%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給未名醫(yī)藥。

廈門未名曾持有北京科興生物制品有限公司（簡稱“北京科興”）約26%的股權(quán)。強新資本于2022年宣布收購廈門未名34%股權(quán)，被視為強新資本進入科興體系的關(guān)鍵一步。近期，科興兩大董事會的“針鋒相對”讓科興控股生物技術(shù)有限公司（科興生物，Nasq：SVA）的“內(nèi)斗”再次受到關(guān)注，而此次和解也被外界解讀為“內(nèi)斗”的一大進展。

不過，科興的“內(nèi)斗”遠未結(jié)束。7月9日，SAIF Partners（賽富基金）稱，在科興生物特別股東大會上，股東投票通過了賽富基金提出的兩項議案：罷免該公司現(xiàn)任董事，并選舉賽富基金提名的10位資深董事候選人進入公司董事會。7月10日，科興生物宣布，來自賽富基金的閻焱當選為董事會主席。

由于創(chuàng)始人尹衛(wèi)東位列董事會成員名單，且賽富基金、維梧資本等均被視為尹衛(wèi)東陣營，此次董事會成員變化被業(yè)內(nèi)解讀為尹衛(wèi)東重新奪回科興控制權(quán)。

對于上述情況，7月9日，科興生物另一個以李嘉強為代表的董事會稱，此次股東大會“不合法”。李嘉強方認為，在特別會議有效休會后，賽富及前冒牌董事會無權(quán)也沒有法律基礎“重新召開”會議，賽富自己擅自宣布的股東最終投票統(tǒng)計是一場騙局。值得注意的是，李嘉強也在賽富董事會成員名單之中。

科興生物最知名的是新冠滅活疫苗，憑借這款疫苗其業(yè)績大增。光鮮的另一面是自2016年宣布美股私有化計劃以來，科興生物已陷入“內(nèi)斗”九年。

7月24日，接近李嘉強方面的知情人士向澎湃新聞記者表示，現(xiàn)任董事會或者任何人都不希望科興的“內(nèi)斗”再有下一個九年，“科興的問題不能一句話概括，還是應該以談為主，實在談不好的地方，經(jīng)過法院也是可以的?！?/p>

談及科興創(chuàng)始人之一的尹衛(wèi)東，上述知情人士稱，李嘉強與其已經(jīng)認識十五年了。中間打官司的這些年，兩人也有見面，圍繞科興的治理問題，雙方所代表的董事會有利益沖突，也有過一些誤解，但李嘉強還是認為“尹衛(wèi)東是一個很好的CEO”。

此前記者曾就近期“內(nèi)斗”情況聯(lián)系賽富基金和科興公司方面，均未獲正式回復。

美股私有化掀起九年“內(nèi)斗”

科興最知名的產(chǎn)品是新冠滅活疫苗，該疫苗屬于科興生物子公司北京科興中維生物技術(shù)有限公司（簡稱“科興中維”）。官網(wǎng)資料顯示，截至2022年底，科興累計向60余個國家和地區(qū)供應新冠滅活疫苗超29億劑。

除了科興中維，科興生物通過全資子公司科興控股香港有限公司旗下的全資子公司北京科興控股（集團）有限公司，擁有北京科興生物制品有限公司（簡稱“北京科興”）、科興中維等多家企業(yè)。在上述公司中，北京科興和科興中維是實體運營公司。

2001年成立的北京科興由尹衛(wèi)東與潘愛華共同成立。公開信息顯示，尹衛(wèi)東曾是防疫站衛(wèi)生員，潘愛華曾任北京大學生物技術(shù)系副主任，尹衛(wèi)東以技術(shù)入股占24%，潘愛華靠出資占股76%。北京科興并未直接美股上市，而是通過注冊在加勒比海域的安提瓜和巴布達的科興生物。

科興生物原本可以是資本和技術(shù)聯(lián)手的經(jīng)典案例，但創(chuàng)始人的分歧在2016年顯現(xiàn)。彼時，科興生物對外宣布私有化，有兩大買方團發(fā)出了私有化要約，一方是尹衛(wèi)東為代表的買方團，支持者包括尚珹資本、賽富基金、維梧資本等，最初給出的價格是每股普通股6.18美元，2017年6月提高至7美元；另一方是潘愛華為代表的買方團，背后主要是其創(chuàng)立的未名醫(yī)藥（002581），最初給出的價格是每股普通股7美元，2017年6月修訂為8美元。

上述兩大買方團的表面爭議在于私有化價格，但被外界視為對公司控制權(quán)的爭奪。舉報、搶公章、占廠房、斷電等至今仍是業(yè)內(nèi)談資。關(guān)于斷電，據(jù)未名醫(yī)藥2022年11月4日公告的一封判決書，2018年4月17日，北京科興位于北京市海淀區(qū)上地西路39號的辦公樓及廠房的電源，被通過位于同一地址的北京北大未名生物工程集團有限公司總配電室的總控開關(guān)人為切斷，造成北京科興生物當天在產(chǎn)品（疫苗）和斷電前已結(jié)束生產(chǎn)但需于2018年4月17日在線生產(chǎn)的產(chǎn)品（疫苗）損失，共計市場價值1540.4萬元。

2024年2月19日，未名醫(yī)藥公告收到刑事判決書，創(chuàng)始人兼前董事長潘愛華等人因利用職務便利非法占有公司財物和挪用公司資金進行營利活動，被判構(gòu)成職務侵占罪和挪用資金罪。判決書顯示，杭州強新生物科技有限公司判將非法占有的廈門未名34%股權(quán)返還至未名醫(yī)藥。同時，潘愛華對廈門未名承擔返還1275萬元的責任。

隨著潘愛華獲刑，科興“內(nèi)斗”在業(yè)內(nèi)看來已變成兩方資本陣營的拉扯，其中一方是李嘉強為代表的強新資本，另一方是尹衛(wèi)東、賽富基金等，兩方也正是近期兩大董事會爭議的代表。

李嘉強“卷”入科興“內(nèi)斗”

公開資料顯示，李嘉強于1985年畢業(yè)于東南大學公共衛(wèi)生學院（原南京鐵道醫(yī)學院衛(wèi)生系）預防醫(yī)學專業(yè)，獲學士學位，后畢業(yè)于美國麻省理工學院和哈佛大學。據(jù)美國證監(jiān)會信披文件，目前李嘉強所在的強新資本持有科興生物32.3%的股份，是科興生物實際的第一大股東。

李嘉強是通過公開市場不斷買入才進入科興控股股東名單的，有公開消息稱，美國證監(jiān)會(SEC)曾與李嘉強達成一項關(guān)于科興生物持股的和解協(xié)議。對此，接近李嘉強的知情人士稱，該和解僅涉及報表層面的技術(shù)性事項，并不涉及所謂隱蔽增加股份的問題。在2016年科興提出私有化時，強新資本已主動披露持有23%的科興生物股份，在這個基礎上已是第一大股東，“所謂隱蔽增持毫無意義”。

從公開信息來看，李嘉強和強新資本在科興“內(nèi)斗”的過程中扮演著相當復雜的角色。

2022年5月，廈門未名公告稱，已與李嘉強控制的杭州強新醫(yī)藥科技有限公司簽署協(xié)議，后者將以29億元收購其34%股份，成為控股股東。廈門未名持有北京科興約26%股份，收購被視為李嘉強增強在科興控制權(quán)的動作。但這一收購存在諸多爭議。未名醫(yī)藥就杭州強新生物科技有限公司入股廈門未名事宜于2022年8月17日向淄博市公安局張店分局報案。

2024年2月的《刑事判決書》顯示，判決追繳杭州強新非法占有的廈門未名34%股權(quán)。7月23日，前述未名醫(yī)藥公告的和解正是這份判決書的后續(xù)進展，和解協(xié)議指出，未名醫(yī)藥不再繼續(xù)追究杭州強新現(xiàn)任法定代表人李鵬飛涉嫌職務侵占犯罪部分的刑事責任且整個案件自始不涉及除李鵬飛以外的杭州強新及杭州強新關(guān)聯(lián)方和杭州強新及杭州強新關(guān)聯(lián)方的任何人員，和解協(xié)議履行完畢后，雙方不得再已任何方式及途徑，相互之間主張、追究、追償因增資及轉(zhuǎn)讓廈門未名34%股權(quán)行為而產(chǎn)生的民事、行政、刑事等相關(guān)責任及后果。未名醫(yī)藥強調(diào)，杭州強新入股廈門未名事項目前在二審階段，《和解協(xié)議》的簽署僅代表雙方就34%股份的返還達成和解，但相關(guān)主體涉及刑事責任的仍將由有權(quán)司法機關(guān)進行審查、認定與追究。

未名醫(yī)藥在2018年2月6日公告提到，美國證券交易委員會披露的13D文件表明科興控股關(guān)鍵股東強新資本，當時持有科興控股的比例為16.4%，愿意將其持有的全部科興控股股票通過轉(zhuǎn)股的方式支持北大未名買方團的本次私有化交易。按照這份公告，強新資本站在潘愛華一方。對于當年的選擇，上述知情人士稱，強新資本并沒有對任何一方做出支持承諾。

在“內(nèi)斗”之中，尹衛(wèi)東所代表的董事會曾于2016年3月28日通過了《權(quán)利協(xié)議》，也被稱為“毒丸計劃”。簡單理解，該計劃是通過向?qū)κ株嚑I外的股東增發(fā)新股，稀釋對手股權(quán)。這一舉措被視為尹衛(wèi)東陣營對抗潘愛華陣營的方式。李嘉強方人士稱，這導致公司股票停牌七年，股東也錯過疫情期間股價上漲的機會，李嘉強個人出資進行了長達七年的訴訟。2025年1月，英國樞密院作出不可逆轉(zhuǎn)的關(guān)鍵裁決，認定前非法董事會為“冒牌董事會”，并宣布“毒丸計劃”無效。

站在其他利益方的角度，李嘉強之于科興則是另外的故事。4月24日，維梧資本官方公眾號發(fā)文稱，對科興生物董事會提起訴訟。維梧資本指控，被任命的新董事隨后采取了一系列為強新資本單方謀取利益、鞏固其對董事會的控制、剝奪長期投資者的權(quán)利并破壞股東對公司所創(chuàng)價值的行為。行為包括暗示其會撤銷包括維梧在內(nèi)的投資者持有的大約16%的科興普通股；試圖將與強新資本及其盟友有關(guān)聯(lián)關(guān)系的個人任命為公司新董事等。

維梧資本稱，維梧資本在安提瓜和巴布達高等法院對科興生物提起訴訟，要求法院認定強新資本所控董事會行為違法且無效；在紐約州最高法院對強新資本所控董事會提起訴訟，指控其嚴重違反對公司的誠信忠實義務；在馬薩諸塞州聯(lián)邦法院對強新資本提起訴訟，要求法院下令禁止強新資本進一步違反美國證券法，并強制其披露關(guān)于科興生物的計劃和相關(guān)方案。

6月13日，維梧資本再次發(fā)聲，其中提到強新資本于2018年2月突襲股東大會和前董事會后，即對公司發(fā)起了長期的法律訴訟。正是由于強新資本的訴訟，科興的股票被迫在2019年2月暫停交易。

89億美元的“掏空式”分紅

科興生物于2019年2月22日宣布收到納斯達克發(fā)出的暫停交易通知，至今停牌已超過6年，股價凍結(jié)在6.47美元。近期，科興生物受到關(guān)注是因為最高或近90億美元的分紅計劃。

2025年3月，科興生物小股東恒潤投資公開指出，過去三年多時間里，科興一直坐擁超過100億美元的凈現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物，卻始終未向股東進行分紅。

2025年4月，李嘉強董事會宣布，決定派發(fā)每股55美元的特別現(xiàn)金股息，這輪分紅涉及金額達到39.52億美元；2025年6月，科興生物董事會又相繼公布計劃派放每股19美元的第二輪特別現(xiàn)金股息；并采取了新的股息政策，預計在未來可以支付每股20美元至50美元的特別現(xiàn)金股息。若三輪特別股息全部支付完畢，股東每股最高可獲得124美元的分紅，總分紅額最高可達89.11億美元。

接近李嘉強方面的知情人士指出，科興中維是科興生物控股的運營實體，在2021至2024年期間，其董事會已對包括科興生物在內(nèi)的股東進行了一級分紅，但與科興中維董事會高度重合的科興生物前董事會始終沒有對股東進行二級分紅。如今，在現(xiàn)任董事會的領導下，第一輪每股55美元的分紅已近乎全部到賬。第一輪每股55美元的特別現(xiàn)金股息是對前董事會在2021至2024上半年期間分紅政策失衡的補償性分紅，第二輪每股19美元特別現(xiàn)金股息對應2024下半年科興中維分紅，而第三輪則只是理論上，根據(jù)新的股息政策未來從公司盈余現(xiàn)金中能分紅的份額。

當下，各方對分紅本身沒有爭議，主要矛盾點在怎么分，尤其是包括維梧資本在內(nèi)的股東方持股比例如何界定，這直接影響分紅結(jié)果。

這邊是熱鬧的股東斗法，那邊是日常的公司運營。在經(jīng)歷過新冠疫苗的輝煌后，科興也需要找到新的業(yè)績支撐點。從科興公司的公開信息來看，其在推動23價肺炎球菌多糖疫苗、水痘疫苗、流感疫苗等產(chǎn)品。上述知情人士稱，李嘉強對疫苗行業(yè)的前景保持樂觀，他認為疫苗行業(yè)需要真正的技術(shù)創(chuàng)新。此外，李嘉強董事會已于7月15日向納斯達克提交合規(guī)整改報告和相關(guān)信披，目前進展順利，還委任了投行積極探索未來在香港上市的可能性。

在7月10日宣布閻焱當選為董事會主席的新聞稿中，閻焱也稱：“新一屆董事會全面代表全體股東利益，我們承諾將重建市場信任、提升公司治理透明度，并持續(xù)為股東創(chuàng)造長期價值?！?/p>