股東會決議存爭議？一文讀懂無效、可撤銷情形

股東會決議爭議的核心問題

在公司運營中，股東會決議指引發展方向，關乎每個股東利益。但當決議效力產生爭議時，局面往往變得復雜棘手。

關鍵法律依據

根據《公司法》第22條：公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

股東會決議無效的四大情形

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違反法律強制性規定

決議內容違反法律和行政法規的強制性規定：

典型案例：

允許股東不履行出資義務或隨意減少應出資額

經營項目嚴重違反環保、安全生產法規

違反公司章程根本規定

與公司章程根本性規定相抵觸：

典型案例：

章程規定對外擔保需全體股東同意，但決議僅部分股東同意

違反股權轉讓優先購買權規定

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程序存在重大瑕疵

? 召集人不適格

? 通知不符合要求

? 無表決權人參與表決

? 表決權計算錯誤

? 表決事項超出通知范圍

欺詐脅迫手段獲得

股東在違背真實意愿情況下表決：

典型案例：

故意隱瞞重要信息誤導決策

通過威脅、恐嚇迫使股東同意

股東會決議可撤銷的兩種情形

程序輕微違法

會議召集程序、表決方式違反規定但未達到無效程度：

例如：

? 通知有延遲但未影響實質參與

? 計票人員不合規但不影響結果

? 表決方式不符合章程但未改變結果

維權期限：自決議作出之日起60日內

內容違反公司章程

決議內容與公司章程不符但不違反法律：

典型案例：

章程規定按實繳出資比例分配利潤

但決議采用其他分配方式損害股東權益

維權期限：自決議作出之日起60日內

確認決議效力的法律程序

第一步：確定訴訟主體

原告：股東、董事、監事及利害關系人（撤銷訴訟需在起訴時具有股東身份）

被告：公司（其他有利害關系的主體可作為共同原告）

第二步：收集關鍵證據

? 公司章程原件

? 股東會會議通知

? 會議記錄與表決票

? 相關法律法規

? 證明決議存在問題的其他材料

第三步：提起訴訟

向有管轄權法院提交：

? 明確訴訟請求的起訴狀（確認無效或撤銷）

? 詳細的事實與理由說明

? 相關證據材料

第四步：法院審理

? 組織舉證、質證

? 圍繞決議效力展開辯論

? 審查內容合法性、程序合規性

第五步：判決與執行

? 認定無效：判決自始無效

? 可撤銷：判決撤銷決議

? 公司需向登記機關申請撤銷變更登記

? 可申請強制執行未履行判決

法律依據：《公司法》第22條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》