中證協建立自律處分典型案例通報機制，首期案例聚焦四大問題

中國證券業協會（下稱“中證協”）建立自律處分典型案例通報機制，并通報四起典型案例。

5月28日，澎湃新聞記者獲悉，近日中證協向各證券公司會員發布《關于通報證券行業自律處分典型案例的通知》稱，為充分發揮自律處分案件的警示教育作用，以直觀形式具象呈現自律規范要求，凝聚行業共識，增強執業預期，協會建立自律處分典型案例通報機制。

“提醒會員單位與從業人員嚴格遵守規定，切實提升履職意識和合規能力，有效防范類似行為的發生。”中證協稱。

整體來看，此次中證協通報的2025年第1期自律處分典型案例分別聚焦了四個方面：一是虛構第三方服務主體與服務內容；二是利益沖突防范審查把控不嚴；三是財務報銷事項管理不規范；四是廉潔從業考察覆蓋不全面。

明令禁止通過虛構交易向關聯方或特定第三方支付費用

中證協披露的某證券營業部虛構第三方服務主體與服務內容基本案情顯示，2020年3月、9月，某證券公司營業部分別與A、B兩公司簽署咨詢服務協議，以服務內容清單的形式列明該營業部向兩家公司購買涉及市場調查、營銷策劃、企業調研、項目推介等內容的服務以及相應合同金額。經查，該營業部實質目的是通過上述協議支付張某等人推介項目的推介費，協議內容均為虛構。

中證協表示，《證券經營機構及其工作人員廉潔從業實施細則》第八條規定，“證券經營機構及其工作人員不得簽署虛構服務主體或者服務內容的協議、利用本機構或者客戶資產，向不具備相關專業能力或者未提供相應服務的第三方支付咨詢費、顧問費、服務費等費用”。

“通過虛構交易向關聯方或特定第三方支付費用，不僅違反誠信執業原則，更可能構成利益輸送，為個人或關聯方謀取不正當經濟利益，損害行業聲譽、破壞廉潔生態，是明令禁止的行為。”中證協指出。

利益沖突審查嵌入業務流程是合規監管的剛性要求

中證協披露的某證券公司分公司利益沖突防范審查把控不嚴基本案情顯示，2023年10月20日，某證券公司分公司通過詢價采購流程與C文化傳媒公司簽署推廣協議，主要服務項目為廣告投放、短視頻運營及直播運營。然而，在簽署協議兩個月前的2023年8月，該分公司即已經接受C公司的視頻運營與直播運營服務并支付報酬。

中證協指出，經查，參與簽署協議的該分公司投資顧問張某的妻子為C公司的股東（監事），直至雙方簽署正式協議前的2023年10月18日才退出其所占有的全部C公司股份。某證券公司分公司未就C公司提供相關服務是否存在潛在利益沖突進行審慎核查。

中證協表示，《證券經營機構及其工作人員廉潔從業實施細則》第六條第二款規定，“證券經營機構應當對營銷費用支出嚴格審查，對違反公司營銷制度和標準的行為予以嚴厲問責，避免引發與公職人員、客戶、正在洽談的潛在客戶或者其他利益關系人的利益沖突”；第二十一條規定，“證券經營機構及其工作人員在物品和服務采購、項目招投標、人員招聘等業務相關活動中，應當建立嚴格的內部監督管理機制，不得違反公平公正原則，防范相關工作人員輸送或者謀取不正當利益”。

“完善的利益沖突管理能夠有效遏制商業賄賂、暗箱操作等行為，保障市場公平、維護投資者權益。利益沖突審查嵌入業務流程，是合規監管的剛性要求，也是確保機構合規展業、勤勉盡責的必要之舉。”中證協進一步指出，“如果審查停留于形式化流程，或未建立利益沖突審查機制，可能導致資源濫用與利益輸送，觸發多重法律風險，應引以為戒。”

嚴格核實業務真實性、發票真偽

中證協披露的某證券公司財務報銷事項管理不規范基本案情顯示，抽查某證券公司2023年至2024年報銷憑證，部分申請未見事先審批流程，且所附發票、購買單據等報銷憑證存在未注明使用用途、招待對象與事由的情況。

中證協表示，《證券經營機構及其工作人員廉潔從業實施細則》第六條第一款規定，“證券經營機構應當建立健全財務管理制度，強化財經紀律，重點審查核查業務收入、成本費用支出、薪酬獎金、資金往來等項目中的異常情形，杜絕賬外賬等不規范行為”。

“財務報銷是公司財務管理的基本工作。完善財務審核制度，嚴格核實業務真實性、發票真偽等情況，加強剛性約束，是公司合規運營、防范風險、提升經營效能的基本要求。”中證協強調。

實質性參與業務的外包人員也應接受廉潔從業考察

中證協披露的某證券公司廉潔從業考察覆蓋不全面基本案情顯示，抽查某證券公司2024年經紀人月度考核，未包含廉潔從業指標，且經紀人離職時也未考察執業期間的廉潔從業情況。同時，2024年該公司未對實質性參與公司業務的外包人員進行廉潔從業考察評估。

中證協表示，《證券經營機構及其工作人員廉潔從業實施細則》第十條規定，“證券經營機構應當制定覆蓋全體工作人員的廉潔從業規范，將工作人員廉潔從業情況納入人力資源管理體系，并將廉潔從業情況考察和評估結果作為人員聘用、從業人員登記和后續管理、晉級、提拔、離職以及考核、薪酬管理、審計、稽核等事項的重要考量因素”。

“廉潔從業考察評估的全面覆蓋，既是消除監管盲區，防范系統性腐敗風險的客觀要求，也是提升公司全員廉潔意識與合規自覺的重要手段。”中證協進一步指出，《實施細則》圍繞監督重點對覆蓋對象范圍提出了更明確的要求，“全體工作人員”意味著對實質性參與證券業務的非公司雇傭人員的廉潔從業考察也應當做到全覆蓋。