上交所修訂發布規范運作指引，推動上市公司優化公司治理機制

上海證券交易所

5月15日，上海證券交易所（下稱“上交所”）修訂發布主板、科創板《上市公司自律監管指引第1號——規范運作》（下稱“《規范運作指引》”）。

據悉，本次修訂旨在前期發布實施的《股票上市規則》基礎上，進一步貫徹落實新《公司法》，以及證監會《上市公司章程指引》《上市公司募集資金監管規則》等上位規定，推動上市公司優化公司治理機制，規范募集資金管理和使用，保護投資者特別是中小投資者合法權益。推動上市公司優化公司治理機制，規范募集資金管理和使用，保護投資者特別是中小投資者合法權益。

整體來看，本次修訂主要有五方面內容：一是細化審計委員會行使監事會職權相關安排；二是規范審計委員會組織運作；三是強化“關鍵少數”責任和股東權利保障；四是完善公司內部審計相關要求；五是強化募集資金規范管理和使用。

此外，為推動“科創板八條”落地見效，《規范運作指引》優化了窗口期相關規定。本次科創板《規范運作指引》刪除了與現行規則不相適應的窗口期規定，進一步提高規則使用的友好性，便利市場及投資者理解適用，切實提升投資者的獲得感。

審計委員會獨立董事應當過半數

細化審計委員會行使監事會職權相關安排方面，首先，《規范運作指引》明確強化審計委員會職權。審計委員會在履行審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制等原定職責的同時，還行使《公司法》規定的監事會職權。

其次，細化審計委員會財務監督相關工作要求。審計委員會依法檢查公司財務。財務會計報告存在重大問題的，審計委員會應當督促整改落實。內控評價報告非標審計意見或者存在重大缺陷的，由董事會作出專項說明，董事會、審計委員會發表意見。

再次，明確審計委員會監督董事、高管行為相關要求。審計委員會對董事、高管履行職責的合法合規性進行監督。董事、高管發現異常情況的，應當及時向董事會、審計委員會報告。

規范審計委員會組織運作方面，《規范運作指引》一是明確審計委員會組成。審計委員會由三名以上不在公司擔任高級管理人員的董事組成，其中獨立董事應當過半數。

二是完善審計委員會議事規則。例如，每季度至少召開一次會議，須有三分之二以上成員出席方可舉行，實行一人一票，決議應當經審計委員會成員過半數通過等。

三是明確審計委員會成員離任管理相關規定。除另有規定外，審計委員會成員辭職導致低于法定最低人數或者欠缺擔任召集人的會計專業人士的，在新成員就任前，原成員仍應依規履職。

臨時提案股東持股比例降至1%

強化“關鍵少數”責任和股東權利保障方面，《規范運作指引》一方面規范關聯董事回避表決相關要求，在審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，其表決權不計入表決權總數。

另一方面，強化“雙控人”質押行為規范。控股股東、實際控制人質押公司股票的，應當維持公司控制權和生產經營穩定。同時，保障中小股東臨時提案權。將臨時提案股東持股比例由3%降低至1%，同時規定公司不得提高臨時提案股東的持股比例。

出具年度內部控制評價報告

完善公司內部審計的相關要求方面。《規范運作指引》明確，一是公司內部審計制度應當經董事會審議并對外披露。

二是強化內部審計機構報告要求。內部審計機構發現公司重大問題或線索時，應當立即向審計委員會報告。

三是明確內控評價報告編制要求。公司根據內部審計機構出具、審計委員會審議后的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。

超募資金應當用于在建項目及新項目、回購注銷

強化募集資金規范管理和使用方面，《規范運作指引》從四方面進行了優化。一是細化募集資金專戶管理要求。明確募集資金開展臨時補充流動資金的，應當通過募集資金專戶實施。

二是強化募集資金使用監管。嚴格規范募集資金變更用途的情形和審議披露要求，規定超募資金應當用于在建項目及新項目、回購注銷。

三是優化募集資金置換的規定。募投項目實施過程中，原則上應當以募集資金直接支付，在支付人員薪酬、購買境外產品設備等事項中以募集資金直接支付確有困難的，可以在以原自有資金或者自籌資金支付后六個月內實施置換。

四是進一步壓實中介機構責任。存在取消或者終止募集資金投資項目、實施新項目或者永久補充流動資金，或者發現募集資金存在異常等情況的，中介機構應當履職盡責。