車建興被留置：跌落的前常州首富和紅星系重整迷路

紅星美凱龍控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紅星控股”）重整程序到了關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)，原實(shí)控人、曾經(jīng)的常州首富車建興被立案調(diào)查并被實(shí)施留置措施。

5月13日，紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司（美凱龍，601828.SH）發(fā)布公告，收到董事車建興(亦作車建新)及其家屬通知，近日收到云南省監(jiān)察委員會(huì)電話通知，對(duì)車建興進(jìn)行立案調(diào)查并實(shí)施留置措施。對(duì)于車建興所涉何事，美凱龍稱，一切以公告為準(zhǔn)。

澎湃新聞了解到，在紅星控股正在進(jìn)行的重整中，59歲的車建興扮演著至關(guān)重要的角色。記者獲得的重整草案顯示，車建興承諾配合補(bǔ)齊億元注冊(cè)資本、超30億元資產(chǎn)注入等事項(xiàng)，此外，雙方還簽訂了業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，這也需要車建興作為管理者介入完成。據(jù)悉，截至5月14日，管理人尚未獲取車建興的相關(guān)授權(quán)文件。

記者就此問(wèn)題致電重整管理人，對(duì)方拒絕置評(píng)。

從600元?jiǎng)?chuàng)業(yè)的小木匠到常州首富

1966年，車建興出生在江蘇常州金壇一個(gè)農(nóng)民家庭。17歲，初中未畢業(yè)開始學(xué)習(xí)木工，到了20歲，其憑借從親戚那里借來(lái)的600元錢，開了個(gè)家具小作坊——紅星木器。

22歲的車建興終于賺到人生第一桶金。1988年，車建興在常州開設(shè)自己的首家家具門市部，并收到50萬(wàn)元的訂金，賣出500套家具。

聰明的車建興很快發(fā)現(xiàn)門市部的局限，家居行業(yè)的利潤(rùn)都出在流通方面，為創(chuàng)造更多的利潤(rùn)，1992年車建興開出自己的首個(gè)紅星家具城，采取前廠后店的運(yùn)營(yíng)模式，這也是江蘇首家家居專賣商城，家具城開業(yè)當(dāng)年就實(shí)現(xiàn)了600萬(wàn)元的銷售額。

家具城有了起色，1994年，車建興將常州市紅星家具城、常州市紅星家具總廠和常州建材家具批發(fā)中心整合成立常州紅星家具集團(tuán)公司，公司性質(zhì)為集體所有。1995年家具集團(tuán)的銷售額已經(jīng)過(guò)億元，但旗下十多家門店多出現(xiàn)虧損的狀況。

這時(shí)車建興關(guān)注到肯德基、沃爾瑪這些國(guó)際連鎖零售巨頭。1996年，他前往美國(guó)參觀學(xué)習(xí)，也由此確定走大型Mall的道路?；貒?guó)后的車建興關(guān)掉家具廠，專心致志經(jīng)營(yíng)家居賣場(chǎng)。1997年，紅星開始業(yè)務(wù)擴(kuò)展，在常州市以外的地區(qū)發(fā)展自營(yíng)商場(chǎng)，并在江蘇省南京市建造第一個(gè)商場(chǎng)。

經(jīng)過(guò)幾年的發(fā)展，車建興有了更多的想法。1999年，集體企業(yè)被改制為私營(yíng)公司，車建興直接持股90%，其妹妹車建芳持股10%。公司更名為紅星家具集團(tuán)有限公司。

也正是在1999年，車建興正式確定執(zhí)行“自己買地、自建商場(chǎng)”的戰(zhàn)略，2000年首個(gè)以“紅星美凱龍”命名的家居賣場(chǎng)在上海普陀區(qū)的真北路開出。隨后的2002年和2006年，車建新將“紅星美凱龍”商場(chǎng)開進(jìn)北京和重慶。

除了經(jīng)營(yíng)自身商場(chǎng)，2007年，車建興還成立了上海紅星美凱龍家居家飾品有限公司，通過(guò)委管協(xié)議以自己的品牌管理及經(jīng)營(yíng)商場(chǎng)業(yè)務(wù)，簽訂首份商場(chǎng)管理協(xié)議。紅星控股平臺(tái)也是這一年成立的，車建興的業(yè)務(wù)版圖逐漸擴(kuò)張。

經(jīng)過(guò)近十年發(fā)展，車建興開始資本運(yùn)作，并上市做準(zhǔn)備。自2008年起，其接受全球私募股權(quán)投資公司W(wǎng)arburg Pincus等機(jī)構(gòu)的投資，并最終于2011年將上海紅星美凱龍家居家飾品有限公司改制為股份制，成立紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司，即如今的紅星美凱龍（或稱美凱龍）上市主體。

2012年，美凱龍開出第100家商場(chǎng)，自此，其成為居裝飾及家具商場(chǎng)行業(yè)首家運(yùn)營(yíng)百座商場(chǎng)的公司，這一年美凱龍申請(qǐng)?jiān)谏虾ＷC券交易所上市。

截至2014年底，紅星美凱龍?jiān)谌珖?guó)30個(gè)城市運(yùn)營(yíng)52個(gè)自營(yíng)商場(chǎng)，總經(jīng)營(yíng)面積約為403.35萬(wàn)平方米；同期，其在全國(guó)92個(gè)城市根據(jù)委管協(xié)議以自己品牌運(yùn)營(yíng)108個(gè)委管商場(chǎng)，總經(jīng)營(yíng)面積約為673.28萬(wàn)平方米。

2015年A股上市申請(qǐng)被拒，急于上市的美凱龍轉(zhuǎn)向香港，并于當(dāng)年的6月26日在聯(lián)交所主板上市，募集69億元資金，車建興的身家一度達(dá)到300億元。2018年，紅星美凱龍實(shí)現(xiàn)了A股上市計(jì)劃，成為中國(guó)家居零售行業(yè)第一家同時(shí)在A股和H股上市的公司。

2018年，車建興躋身福布斯中國(guó)富豪榜前50，農(nóng)家出身的他成為家鄉(xiāng)常州首富。

折戟房地產(chǎn)，紅星控股走向破產(chǎn)重整

車建興希望家居的成功可以在房地產(chǎn)領(lǐng)域復(fù)制。2010年，車建興籌備將家居業(yè)務(wù)上市，并從家居公司的主體中將房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)剝離，成立紅星企發(fā)專注于地產(chǎn)開發(fā)。車建興通過(guò)紅星控股持有美凱龍和紅星企發(fā)等資產(chǎn)。

在其商業(yè)規(guī)劃中，上市公司美凱龍負(fù)責(zé)家居商場(chǎng)持有、運(yùn)營(yíng)等業(yè)務(wù)拓展，重慶紅星美凱龍企業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紅星企發(fā)”）則利用前者的影響力，在其周邊獲取商業(yè)住宅項(xiàng)目。

上市公司剝離房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)但并不輕，雖不直接開發(fā)物業(yè)但卻持有物業(yè)。據(jù)美凱龍上市時(shí)的招股書，資產(chǎn)剝離之后，其陸續(xù)回購(gòu)了多個(gè)商場(chǎng)的持有權(quán)。2012年至2014年，該公司的非流動(dòng)資產(chǎn)的占比高達(dá)90.52%、92.58%和92.87%，而美凱龍的非流動(dòng)資產(chǎn)中占比最大的為投資性物業(yè)。

上市之后，美凱龍的負(fù)債率依然高企，流動(dòng)性問(wèn)題也未解決。2015年至2019年，紅星美凱龍的資產(chǎn)負(fù)債率均保持在50%至60%之間，2020年則超出60%。據(jù)wind，這期間其周轉(zhuǎn)率過(guò)低，非流動(dòng)資產(chǎn)占比居高不下，保持在80%上下。

資本加持下的美凱龍繼續(xù)加速擴(kuò)張。2016年至2018年，美凱龍經(jīng)營(yíng)的商場(chǎng)數(shù)量分別為200家、256家和308家，其中自營(yíng)商場(chǎng)數(shù)量分別為66家、71家和80家。

流動(dòng)性不足，擴(kuò)張期的美凱龍需要外部資金的支持。在其招股文件中如此描述，擴(kuò)張計(jì)劃需要在建設(shè)新自營(yíng)商場(chǎng)期間投入大量資金；如果新設(shè)自營(yíng)商場(chǎng)開業(yè)之后不能獲利，可能需要繼續(xù)投入額外資金。過(guò)去，美凱龍通過(guò)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的現(xiàn)金、 銀行借款、公司債券發(fā)行所得款項(xiàng)和股本注資為公司的經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)擴(kuò)展提供資金，預(yù)計(jì)未來(lái)將會(huì)繼續(xù)依賴這些資源。

上市后美凱龍即面臨利潤(rùn)下滑，公允價(jià)值變動(dòng)在利潤(rùn)中占比過(guò)高的問(wèn)題。數(shù)據(jù)顯示，2015年以來(lái)，美凱龍凈利潤(rùn)率持續(xù)下降，至2017年為39%；2017年美凱龍公允價(jià)值變動(dòng)收益19.96億元，占公司凈利潤(rùn)的46.7%%，占比較高。

到了2020年，房地產(chǎn)行業(yè)下行、三道紅線政策出臺(tái)疊加疫情影響，美凱龍開始走下坡路。當(dāng)年9月舉辦的紅星美凱龍的秋季大會(huì)上，車建興首次公開提出，“危機(jī)感”是貫穿公司34年發(fā)展史始終的。這一年美凱龍的凈利潤(rùn)大幅度下降，從上一年度的42億元降至17億元。

資金壓力有跡可循。2020年6月美凱龍拋出40億元定增方案，其中11.7億元用于償還有息債務(wù)；與此同時(shí)，其還加大其他渠道的融資力度，發(fā)行中期票據(jù)、公司債、短融等產(chǎn)品，募資以償還即將到期的有息負(fù)債。

隨著行業(yè)下行，2021年紅星系的流動(dòng)性危機(jī)終于浮出水面。2021年6月2日，美凱龍公告稱，以23.12億元的代價(jià)轉(zhuǎn)讓旗下7家物流子公司全部股權(quán)；到了2021年10月，美凱龍宣布，以6.96億元的代價(jià)出售旗下物業(yè)公司80%股權(quán)給旭輝永升服務(wù)（01995.HK）；2021年10月，美凱龍計(jì)劃增發(fā)新股募資36.78億元，用于項(xiàng)目建設(shè)以及償還公司有息債務(wù)。

2022年，疫情之下，美凱龍的收入、毛利率均出現(xiàn)不同程度的下滑。到了2023年，車振興失去上市公司的控制權(quán)，當(dāng)年1月，紅星控股及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有紅星美凱龍股份的比例將從60.55%下降至24.9%，美凱龍控股股東變更為建發(fā)股份（600153.SH）。

紅星系的麻煩并不止于上市公司。

紅星企發(fā)的運(yùn)營(yíng)模式在市場(chǎng)下行時(shí)同樣走不通。自2010年紅星企發(fā)進(jìn)行商業(yè)地產(chǎn)及住宅項(xiàng)目開發(fā)以來(lái)的十多年，其大部分商業(yè)地產(chǎn)、配套商鋪和周邊住宅在達(dá)到預(yù)售狀態(tài)后進(jìn)行銷售，項(xiàng)目滾動(dòng)開發(fā)的資金則來(lái)源于前期住宅的銷售。

2021年7月，遠(yuǎn)洋集團(tuán)（03377.HK）發(fā)布公告，以40億元的代價(jià)吞并紅星企發(fā)70%的股權(quán)。紅星企發(fā)擁有兩個(gè)地產(chǎn)開發(fā)平臺(tái)紅星地產(chǎn)和紅星置業(yè)，前者由職業(yè)經(jīng)理人管理，后者由車建興的妹夫掌控。此次交易僅出售紅星地產(chǎn)。

一家資產(chǎn)過(guò)千億元、所有者權(quán)益超150億元的商業(yè)、住宅開發(fā)公司，70%的股權(quán)價(jià)值僅40億元？轉(zhuǎn)不動(dòng)或許就是答案。截至2020年9月末，紅星企發(fā)總資產(chǎn)為1042.52億元，總負(fù)債883.76億元，所有者權(quán)益158.76億元；期內(nèi)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入71.98億元，凈利潤(rùn)8.73億元；紅星企發(fā)貨幣資金、存貨分別為76.90億元、642.31億元。

失去美凱龍這個(gè)并表主體，紅星控股的財(cái)務(wù)指標(biāo)惡化。截至2024 年6月末，紅星控股合并范圍凈資產(chǎn)為-8.41億元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)至-0.51億元，較上年同期減少107.76%，主要是上年同期家居在表內(nèi)。

此時(shí)的紅星控股已經(jīng)資不抵債。截至2024年7月1日，紅星控股經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額約109.19億元，負(fù)債總額約168.03億元，所有者權(quán)益為-58.84億元。

2024年6月7日，紅星控股向上海市浦東新區(qū)人民法院提出重整申請(qǐng)，理由是因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)、明顯缺乏清償能力，且具備重整價(jià)值。2024年7月1日，法院裁定受理紅星控股重整。

重整關(guān)鍵先生車建興

紅星控股成立于2007年4月28日，系紅星系企業(yè)的控股平臺(tái)，是國(guó)內(nèi)家居龍頭上市企業(yè)美凱龍(A+H股上市公司)的原控股股東(現(xiàn)為第二大股東)，旗下還包括紅星置業(yè)板塊、紅星影業(yè)板塊、東研院板塊等業(yè)務(wù)板塊。

當(dāng)前，紅星控股重整草案正在表決期，并將于5月31日結(jié)束。記者獲悉，本次重整將無(wú)投資人參與，車建興成為重整的關(guān)鍵。

澎湃新聞?dòng)浾攉@取的非公開文件顯示，在投資人招募公告報(bào)名期限屆滿前，共有6名意向投資人報(bào)名參與紅星控股重整程序；但此后管理人僅收到1家意向投資人提交的《重整投資方案》；隨著該名投資人出資方的退出，其也未能成為紅星控股的投資人。

紅星控股已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債，管理人對(duì)出資人權(quán)益進(jìn)行調(diào)整。因?yàn)槿绻飘a(chǎn)清算，現(xiàn)有資產(chǎn)在清償各類債務(wù)后已無(wú)剩余資產(chǎn)向出資人分配，原有出資人權(quán)益為零。為充分保障全體債權(quán)人受償權(quán)益，需要保留紅星控股的法人主體資格并對(duì)出資人權(quán)益進(jìn)行調(diào)整，使紅星控股的部分保留資產(chǎn)的權(quán)益和全部待處置資產(chǎn)權(quán)益歸屬債權(quán)人。

車建興承諾注資。紅星控股的注冊(cè)資本為2億元，但實(shí)繳資本僅為1億元。紅星控股原股東承諾，在重整計(jì)劃裁定批準(zhǔn)之日起的第7個(gè)自然年度(即首次對(duì)賭結(jié)果調(diào)整前)向公司投入1億元現(xiàn)金或者注入價(jià)值1億元的資產(chǎn)或者在對(duì)賭成功時(shí)以其對(duì)賭所得股權(quán)的價(jià)值注入公司以解決其對(duì)公司的1億元欠繳出資責(zé)任。在該等欠繳責(zé)任解決前，原股東亦無(wú)權(quán)獲取對(duì)賭平臺(tái)10%的股權(quán)。

截至重整受理日，車建興持有紅星控股92%股權(quán)，其妹妹車建芳持有紅星控股8%股權(quán)。

重整計(jì)劃將對(duì)紅星控股出資人權(quán)益進(jìn)行調(diào)整主要包括：原股東將持有的89%股權(quán)無(wú)償讓渡給直接持股的債權(quán)人或債權(quán)人持股平臺(tái)用于抵償轉(zhuǎn)股債權(quán)人的債權(quán)；原股東持有的1%股權(quán)由原股東車建興及車建芳予以保留；重整后的新紅星控股設(shè)立對(duì)賭平臺(tái)，原股東持有的剩余10%股權(quán)調(diào)整為對(duì)賭平臺(tái)持有等。

草案明確了新紅星控股的表決機(jī)制。車建興及妹妹持有1%的股份，享有股東會(huì)30%的表決權(quán)；轉(zhuǎn)股債權(quán)人89%的股權(quán)，享有60%的表決權(quán)；對(duì)賭平臺(tái)享受10%的表決權(quán)。

對(duì)賭協(xié)議顯示，若新紅星控股在重整計(jì)劃裁定批準(zhǔn)之日起的第7個(gè)和第8個(gè)自然年度的當(dāng)年扣非凈利潤(rùn)不少于 4.5 億元和5億元、且原股東解決欠繳1億元出資責(zé)任后，原股東會(huì)每年可獲取對(duì)賭平臺(tái)所持5%的股份。

車建興還同意將紅星控股之外的資產(chǎn)裝入重整后的新平臺(tái)，不僅如此，其還在新的紅星控股平臺(tái)扮演重要的管理人角色。

草案顯示，法院裁定重整計(jì)劃之后，車建興將其持有的合計(jì)約72.92%的上海愛琴海商業(yè)集團(tuán)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)至新的紅星控股名下。愛琴海集團(tuán)全部股權(quán)權(quán)益評(píng)估值為 44.16 億元，其 72.92%股權(quán)權(quán)益對(duì)應(yīng)價(jià)值約為 32.2億元。

愛琴海集團(tuán)是一個(gè)商管平臺(tái)，自 2012年起開啟輕資產(chǎn)合作。截至 2025年1月，其業(yè)務(wù)覆蓋全國(guó)96個(gè)城市，已簽約項(xiàng)目126個(gè)，簽約商場(chǎng)面積899萬(wàn)平方米；在營(yíng)項(xiàng)目48個(gè)，近1年新開項(xiàng)目10個(gè)，未來(lái)2年預(yù)計(jì)新開項(xiàng)目30個(gè)。已簽約項(xiàng)目中，其中6%為承租經(jīng)營(yíng)模式，9%為合作分潤(rùn)模式，85%為委托管理模式。

草案顯示，2022年至2024年之間，愛琴海集團(tuán)收入分別為4.6億元、3.25億元、2.91億元，年均收入過(guò)億元且經(jīng)營(yíng)管理費(fèi)比例逐年提升。

記者獲悉，2022年，紅星控股將其實(shí)際控制的愛琴海集團(tuán)股份權(quán)益通過(guò)系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易轉(zhuǎn)讓給第三方。因?yàn)榧t星控股是公司債的發(fā)行人，重整期間，上海證監(jiān)局要求紅星控股將其對(duì)外轉(zhuǎn)出的涉及愛琴海集團(tuán)的股權(quán)與投資份額收回。

同時(shí)，作為交換，紅星控股需要轉(zhuǎn)出貴陽(yáng)愛凱星置業(yè)有限公司100%股權(quán)，價(jià)值4.13億元。

關(guān)于重整后資產(chǎn)處置，草案顯示，包括愛琴海板塊及上市公司美凱龍的股票等核心運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)將由新的紅星控股繼續(xù)持有并運(yùn)營(yíng)。

草案同時(shí)顯示，鑒于待處置資產(chǎn)構(gòu)成情況較復(fù)雜，短期內(nèi)處置難度較高，本次重整將通過(guò)設(shè)立重整服務(wù)信托的方式，由信托公司作為受托人在信托期間內(nèi)實(shí)現(xiàn)待處置資產(chǎn)的盤活、處置和分配等工作，處置所得優(yōu)先支付相關(guān)費(fèi)用后向債權(quán)人進(jìn)行分配。

信托的設(shè)立期限為8年，最高決策機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)為受益人大會(huì)。受益人大會(huì)由完成信托受益權(quán)份額登記手續(xù)的全體受益人組成。

未來(lái)，涉及上海紅星美凱龍置業(yè)有限公司為核心的地產(chǎn)開發(fā)等業(yè)務(wù)也會(huì)成為運(yùn)營(yíng)的重點(diǎn)。草案顯示，紅星置業(yè)目前預(yù)估整體貨值約132億元，分布主要集中在江浙滬和廣東一帶。其中，華東區(qū)域貨值占比近60%，華北區(qū)域貨值占比20%。未來(lái)三年，紅星置業(yè)將加速處置三四線非核心區(qū)域的資產(chǎn)及貨值以盤活資金。

新的紅星控股，將設(shè)總經(jīng)理一名，由原股東推薦，重整完成后首屆總經(jīng)理由車建興擔(dān)任，總經(jīng)理任期三年且可以連選連任?？偨?jīng)理行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；提請(qǐng)董事會(huì)聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等。