會(huì)計(jì)江湖｜年報(bào)披露關(guān)注什么：獨(dú)董給出的“信號(hào)”

4月份是年報(bào)披露的高峰期，很多上市公司的“體檢報(bào)告”先后發(fā)布，也給市場(chǎng)帶來了新鮮的談資。

很多人會(huì)關(guān)注公司的業(yè)績(jī)，比如利潤(rùn)是否達(dá)成預(yù)期，現(xiàn)金流是否健康。

也有人會(huì)關(guān)注公司的風(fēng)險(xiǎn)，比如持續(xù)經(jīng)營(yíng)是否存疑，內(nèi)部控制是否存在重大缺陷，公司是否存在退市風(fēng)險(xiǎn)等等。

但是，也有一些公司顯得比較“另類”，比如公司的董事對(duì)年報(bào)“不保真”。

2025年3月26日晚間，恒邦股份發(fā)布年報(bào)，首頁披露公司獨(dú)立董事王女士對(duì)公司《2024年年度報(bào)告及摘要》投了反對(duì)票，未針對(duì)公司《2024年年度報(bào)告及摘要》簽署書面確認(rèn)意見，次日，上市公司股票跌了3.70%，而同日深證成指微漲0.23%。

當(dāng)然，年報(bào)披露的信息很多，股票價(jià)格的影響因素也很多，但獨(dú)董對(duì)上市公司年報(bào)“不保真”仍然比較少見，引起市場(chǎng)關(guān)注也在情理之中。

公司對(duì)此給出了相應(yīng)的解釋。即王女士認(rèn)為給公司提供審計(jì)服務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所“誠(chéng)信存疑”。早在一年前的2024年3月27日，上市公司發(fā)布“關(guān)于續(xù)聘公司2024年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告”，明確續(xù)聘和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2024年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，同時(shí)對(duì)項(xiàng)目合伙人、簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師和項(xiàng)目質(zhì)量復(fù)核人進(jìn)行了公告，此后的2024年4月18日，公司股東大會(huì)表決通過續(xù)聘審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案。

此次引發(fā)分歧的，是簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師的變更。去年發(fā)布的公告顯示，簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師是李某，2019年成為注冊(cè)會(huì)計(jì)師，2014年開始從事上市公司審計(jì)，2023年開始在和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)，2024年開始為恒邦股份提供審計(jì)服務(wù)，近三年共簽署或復(fù)核了上市公司審計(jì)報(bào)告共1份。

然而，等到發(fā)布2024年年報(bào)時(shí)，簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師變成了另一位注冊(cè)會(huì)計(jì)師張某。新的簽字會(huì)計(jì)師2021年成為注冊(cè)會(huì)計(jì)師，2015年開始從事上市公司審計(jì)，至今為多家企業(yè)提供上市公司年報(bào)審計(jì)等證券相關(guān)服務(wù)。

根據(jù)上市公司年報(bào)披露的信息，2025年3月6日，公司收到和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)來的《關(guān)于變更簽字會(huì)計(jì)師的告知函》，由于原來的簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師李先生離職，所以委派張女士接替李先生擔(dān)任公司2024年年度審計(jì)報(bào)告簽字會(huì)計(jì)師。根據(jù)事務(wù)所提供的資料顯示，離任會(huì)計(jì)師的辭職原因，是李先生“因個(gè)人職業(yè)規(guī)劃原因”，于2024年4月份離開事務(wù)所，去其他企業(yè)公司，離開注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)。2024年6月份，李先生已經(jīng)轉(zhuǎn)為非職業(yè)會(huì)員。

這看似一件“微不足道”的簽字會(huì)計(jì)師變更行為，卻給公司年報(bào)簽署帶來了麻煩。按照獨(dú)立董事王女士的觀點(diǎn)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所“故意”隱瞞2024年更換簽字會(huì)計(jì)師的事實(shí)，未與審計(jì)委員會(huì)溝通，未向獨(dú)立董事和董事會(huì)通報(bào)，已構(gòu)成違規(guī)；離任審計(jì)師真正的辭職理由不明，新任審計(jì)師的勝任能力如何不清楚，更換是否會(huì)導(dǎo)致審計(jì)質(zhì)量下降存在疑點(diǎn)；作為大型會(huì)計(jì)師事務(wù)所，明知簽字會(huì)計(jì)師更換應(yīng)在第一時(shí)間報(bào)告審計(jì)委員會(huì)，卻故意隱瞞不報(bào)，明知故犯，性質(zhì)惡劣。基于以上原因，獨(dú)立董事王女士無法對(duì)2024年的年報(bào)相關(guān)信息與數(shù)據(jù)產(chǎn)生信任，事務(wù)所誠(chéng)信存疑。

簡(jiǎn)單來說，獨(dú)立董事認(rèn)為事務(wù)所誠(chéng)信出了問題，應(yīng)該溝通的事實(shí)沒有及時(shí)溝通，進(jìn)而可能對(duì)年報(bào)審計(jì)質(zhì)量產(chǎn)生影響。

公開資料顯示，和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所2023年末的合伙人數(shù)量為41位，注冊(cè)會(huì)計(jì)師241人，其中簽署過證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師人數(shù)為141人，2023年度上市公司審計(jì)客戶家數(shù)達(dá)到51家，審計(jì)收費(fèi)共計(jì)7145.12萬元。根據(jù)2024年11月中注協(xié)網(wǎng)站發(fā)布的2023年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所綜合評(píng)價(jià)百家排名信息，和信排名第38位。這在中國(guó)萬家事務(wù)所規(guī)模的背景下，稱之為“大型會(huì)計(jì)師事務(wù)所”并不為過。

也許在事務(wù)所看來，注冊(cè)會(huì)計(jì)師離任是一件“小事”，離職原因也沒有必要“詳細(xì)”披露。而李先生離職時(shí)間，是在恒邦2024年年報(bào)審計(jì)項(xiàng)目開展之前，并非因在恒邦年報(bào)審計(jì)期間產(chǎn)生分歧而離職，因此無需“小題大做”。再說，事務(wù)所實(shí)力雄厚，已經(jīng)及時(shí)指派了新任簽字會(huì)計(jì)師張女士。從資歷、經(jīng)驗(yàn)上來說，張女士不見得比李先生差，而且李先生2024年才明確為簽字會(huì)計(jì)師，而張女士自2016年起就多次參與了恒邦股份公司的年報(bào)審計(jì)工作，了解公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)情況，具有勝任能力，能保證恒邦股份的年報(bào)審計(jì)工作質(zhì)量。

但是，在獨(dú)立董事看來，“我不要你覺得，我要我覺得”。你事務(wù)所關(guān)注的是“能力”，我關(guān)注的是“職業(yè)道德”，即該說的你沒有及時(shí)說，是“誠(chéng)信”出了問題，性質(zhì)很惡劣，后果很嚴(yán)重。

從公告內(nèi)容看，獨(dú)立董事于2020年8月上任，和信事務(wù)所連續(xù)為上市公司提供審計(jì)服務(wù)達(dá)到了11年，也就是說，獨(dú)立董事并非第一次與提供年報(bào)審計(jì)服務(wù)的事務(wù)所打交道。此外，在2024年年報(bào)審計(jì)期間，審計(jì)委員會(huì)也先后三次就年報(bào)審計(jì)事宜進(jìn)行過溝通，獨(dú)立董事與事務(wù)所及相關(guān)人員的溝通也無異常。

例如，2025年1月3日，審計(jì)委員會(huì)與負(fù)責(zé)公司審計(jì)工作的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及項(xiàng)目經(jīng)理對(duì)2024年度審計(jì)工作的審計(jì)范圍、重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)、人員安排、審計(jì)重點(diǎn)等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了溝通；2025年3月8日，審計(jì)委員會(huì)通過通訊方式與負(fù)責(zé)公司審計(jì)工作的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及項(xiàng)目經(jīng)理召開工作溝通會(huì)議，對(duì)2024年度審計(jì)調(diào)整事項(xiàng)、審計(jì)結(jié)論、委員關(guān)注事項(xiàng)進(jìn)行溝通。審計(jì)委員會(huì)成員聽取了事務(wù)所關(guān)于公司審計(jì)內(nèi)容相關(guān)調(diào)整事項(xiàng)、審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的問題及審計(jì)報(bào)告的出具情況等的匯報(bào)，并對(duì)審計(jì)發(fā)現(xiàn)問題提出建議；2025年3月20日，審計(jì)委員會(huì)2024年度會(huì)議審議通過公司2024年年度報(bào)告、財(cái)務(wù)決算報(bào)告、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告等議案并同意提交董事會(huì)審議。

顯然，審計(jì)委員會(huì)一定程度上是勤勉盡責(zé)的，在審計(jì)工作開展前、實(shí)施中、年報(bào)出具前，都保持了與注冊(cè)會(huì)計(jì)師的溝通，也沒有重大的分歧，甚至在對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所履職情況評(píng)價(jià)報(bào)告中，明確認(rèn)為“公司審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所在公司年報(bào)審計(jì)過程中堅(jiān)持以公允、客觀的態(tài)度進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)，表現(xiàn)了良好的職業(yè)操守和業(yè)務(wù)素質(zhì)，按時(shí)完成了公司2024年度年報(bào)審計(jì)相關(guān)工作，審計(jì)行為規(guī)范有序，出具的審計(jì)報(bào)告客觀、完整、清晰、及時(shí)”。

但是，作為審計(jì)委員會(huì)召集人的王女士“臨門一腳”卻對(duì)年報(bào)“不保真”，說明此前的溝通可能存在分歧而上市公司、事務(wù)所卻不自知，或者簽字會(huì)計(jì)師的變更成為雙方不信任的導(dǎo)火索。

恒邦股份的獨(dú)董對(duì)年報(bào)投了“反對(duì)票”，公開披露的原因是事務(wù)所變更簽字會(huì)計(jì)師沒有及時(shí)告知，這給市場(chǎng)投資者以及上市公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所上了一課。

一是獨(dú)立董事、審計(jì)委員會(huì)是與會(huì)計(jì)師事務(wù)所打交道最多的利益相關(guān)方。事務(wù)所理應(yīng)在審前、審中、審后保持與獨(dú)立董事、審計(jì)委員會(huì)的密切溝通，就公司年報(bào)審計(jì)中的潛在問題和分歧努力達(dá)成共識(shí)。

二是對(duì)“重大”的理解要一致。按照準(zhǔn)則的規(guī)定，如果能夠合理預(yù)期，某類交易、賬戶余額和披露中信息的遺漏、錯(cuò)誤陳述或含糊表達(dá)，可能影響財(cái)務(wù)報(bào)告的使用者依據(jù)財(cái)務(wù)報(bào)告整體作出的經(jīng)濟(jì)決策，則通常認(rèn)為該類交易、賬戶余額和披露是“重大”的。這通常是針對(duì)被審計(jì)單位財(cái)務(wù)報(bào)表的，但在本次事件中，事務(wù)所對(duì)簽字會(huì)計(jì)師變更的溝通不及時(shí)或含糊，給獨(dú)立董事這位財(cái)報(bào)的使用者的決策帶來了影響，也可以視為是“重大的”。

當(dāng)然，事務(wù)所可能更多關(guān)注財(cái)務(wù)報(bào)告，關(guān)注提供審計(jì)服務(wù)的審計(jì)人員的獨(dú)立性和勝任能力，而獨(dú)立董事則關(guān)注“變更”簽字會(huì)計(jì)師的原因、溝通的及時(shí)性以及潛在的誠(chéng)信問題，雙方對(duì)“重大”的理解出現(xiàn)了分歧。一方面事務(wù)所應(yīng)引以為戒，爭(zhēng)取“完全”、“及時(shí)”披露，另一方面也應(yīng)加強(qiáng)與獨(dú)立董事的溝通，消除分歧并建立信任，以免給市場(chǎng)帶來負(fù)面影響。

4月19日，上市公司發(fā)布公告，獨(dú)立董事王女士近日辭職。也許簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師的變更帶來的分歧僅是王女士辭職的表面原因。上市公司有信息披露要求，事務(wù)所也有信息披露要求，一旦操作不當(dāng)，就可能帶來嚴(yán)重后果。

正如《萬歷十五年》在講“法治”的重要性一樣，獨(dú)立董事對(duì)上市公司年報(bào)“不保真”給市場(chǎng)發(fā)出了一個(gè)信號(hào)，至少利益相關(guān)者應(yīng)該適當(dāng)關(guān)注離任審計(jì)師的辭職原因，新任審計(jì)師的勝任能力，事務(wù)所的及時(shí)溝通和誠(chéng)信建設(shè)這些問題，以及這些問題可能對(duì)年報(bào)審計(jì)質(zhì)量、年報(bào)相關(guān)信息與數(shù)據(jù)的可信度等產(chǎn)生的影響。上市公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、董事會(huì)及獨(dú)立董事在財(cái)務(wù)報(bào)表鏈條中各自發(fā)揮恰當(dāng)作用，資本市場(chǎng)的健康發(fā)展才有堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

（本文為澎湃商學(xué)院獨(dú)家專欄“會(huì)計(jì)江湖”系列之七十二，作者袁敏為上海國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院教授，會(huì)計(jì)學(xué)博士，出版有《財(cái)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)力》《零基礎(chǔ)學(xué)財(cái)務(wù)報(bào)表分析》等著作）