三大交易所修訂股票上市規則：明確關鍵少數責任，強化中小股東保障

滬深北交易所修訂發布新的股票上市規則及配套規則指南。

4月25日晚間，上海證券交易所（下稱“上交所”）表示，為深入貫徹新《公司法》，銜接中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司章程指引》等上位規則，推動上市公司優化內部治理，切實保護中小投資者合法權益，修訂發布主板、科創板《股票上市規則》及配套規則指南。

同日，深圳證券交易所（下稱“深交所”）修訂發布主板、創業板《股票上市規則》；北京證券交易所（下稱“北交所”）發布《北京證券交易所股票上市規則》等19件上市公司監管條線業務規則。

整體來看，本次修訂主要有四方面內容：一是明確審計委員會職責承接安排，二是強化董事、高級管理人員職責安排與控股股東、實際控制人行為規范，三是加強股東特別是中小股東權利保障，四是落實破產重整上位規定，優化重整進展等事項披露要求。

滬深交易所新規對審計委員會職責作出了哪些規定？如何明確“關鍵少數”責任義務？股東特別是中小股東權利保障有何加強？北交所又有何系統性要求？澎湃新聞記者梳理了六方面要點。

要點一：明確審計委員會職權范圍、運行機制與履職規范

審計委員會職責承接安排方面，滬深交易所主要進行了兩方面的明確。

具體來看，一是明確審計委員會承接監事會職權。即除承擔審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制職責外，還行使《公司法》規定的監事會職權，包括對董事、高級管理人員（以下簡稱高管）執行職務的行為進行監督等。

二是明確審計委員會的運行機制與履職規范。完善審計委員會的人員組成、議事方式、表決程序等方面的規定。

要點二：明確“關鍵少數”責任義務，新增“事實董事”規定

本次修訂，滬深交易所還明確了“關鍵少數”責任義務，強化了董事、高管職責安排與控股股東、實際控制人行為規范。

一方面，細化董事、高管忠實勤勉義務的內涵。明確董事、高管應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，執行職務應當為公司的最大利益，盡到管理者通常應有的合理注意。同時，根據上位法規定董事、高管經營同類業務等行為的審議程序要求。

另一方面，新增“事實董事”相關規定。明確控股股東、實際控制人作為事實董事時，需遵守關于董事忠實勤勉義務的規定。

要點三：臨時提案股東持股比例由3%降低至1%

強化股東特別是中小股東權利保障方面，滬深交易所主要進行了三方面完善。一是保障中小股東臨時提案權。將臨時提案股東持股比例由3%降低至1%，同時規定公司不得提高臨時提案股東的持股比例。

二是進一步明確關聯交易的審議披露要求。達到披露標準的關聯交易應在提交董事會審議前，按規定經公司全體獨立董事過半數同意。

三是完善差異表決權股東相關規定。進一步明確股東會審議修改公司章程等六類事項時，特別表決權應當與普通表決權同權。同時，對修改公司章程、增減注冊資本等四類須經股東會三分之二以上表決通過的事項，還須經特別表決權股東三分之二以上同意。

要點四：優化重整進展等事項披露要求

完善破產重整信息披露相關規定方面，滬深交易所根據《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》等上位規則，完善上市公司破產重整披露要求。

具體而言，一是明確公司在法院裁定受理破產事項前應當及時披露重大進展，不再要求每月披露進展，提高重整信息披露的有效性。

二是明確重整計劃草案、和解協議的披露時點為債權人會議召開前十五日。

三是刪去公司重整計劃、和解協議執行完畢后披露法院裁定相關內容的要求。

要點五：北交所增加信息披露“外包”行為等監管要求

北交所方面，本次上市公司監管條線規則修訂重點是基于上位規則已經明確上市公司應當設審計委員會、不設監事會的前提，在業務規則層面明確上市公司審計委員會按照規定承接原監事會職權的具體安排。

同時，落實新《公司法》新增要求，包括調整臨時提案權股東持股比例、細化股東委托代理人出席股東會會議的要求等。并在此基礎上，按照中國證監會修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》和新制定的《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規定》等，增加信息披露“外包”行為的監管要求、優化信息披露暫緩與豁免制度機制等。此外，調整了文字表述和引用的新《公司法》條文序號等。

要點六：進一步完善上市公司治理結構及其運行制度

對于本次修訂，滬深交易所指出，2023年12月29日，第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議修訂通過了《公司法》，于2024年7月1日起施行。此次修訂是一次系統、全面的修訂，對公司治理結構、股東權利保護、控股股東、實際控制人和董事、監事、高級管理人員責任進行了優化調整。

“為全面落實新《公司法》精神，證監會修訂《上市公司章程指引》等規則，進一步完善上市公司治理結構及其運行制度。《股票上市規則》作為證券交易所履行信息披露自律監管的基礎性規則，需要相應調整，與新《公司法》的有關要求在業務規則層面做好銜接。”滬深交易所指出。

北交所則指出，截至目前，北交所已分兩批修訂并發布共24件業務規則，落實新《公司法》配套業務規則集中修訂、發布工作已經完成，后續將根據市場發展改革的需要持續推進規則完善。

北交所進一步指出，下一步，將認真貫徹落實新《公司法》等相關要求，做好規則解讀、專題培訓等工作，指導上市公司在2026年1月1日前完成內部監督機構調整、公司章程及其他內部制度修訂等事項，同時按照新《公司法》的新規定新要求以及證監會規章規范性文件、北交所業務規則等，持續優化內部管理機制、提高公司治理水平。