三大交易所修訂股票上市規(guī)則：明確關鍵少數責任，強化中小股東保障

滬深北交易所修訂發(fā)布新的股票上市規(guī)則及配套規(guī)則指南。

4月25日晚間，上海證券交易所（下稱“上交所”）表示，為深入貫徹新《公司法》，銜接中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司章程指引》等上位規(guī)則，推動上市公司優(yōu)化內部治理，切實保護中小投資者合法權益，修訂發(fā)布主板、科創(chuàng)板《股票上市規(guī)則》及配套規(guī)則指南。

同日，深圳證券交易所（下稱“深交所”）修訂發(fā)布主板、創(chuàng)業(yè)板《股票上市規(guī)則》；北京證券交易所（下稱“北交所”）發(fā)布《北京證券交易所股票上市規(guī)則》等19件上市公司監(jiān)管條線業(yè)務規(guī)則。

整體來看，本次修訂主要有四方面內容：一是明確審計委員會職責承接安排，二是強化董事、高級管理人員職責安排與控股股東、實際控制人行為規(guī)范，三是加強股東特別是中小股東權利保障，四是落實破產重整上位規(guī)定，優(yōu)化重整進展等事項披露要求。

滬深交易所新規(guī)對審計委員會職責作出了哪些規(guī)定？如何明確“關鍵少數”責任義務？股東特別是中小股東權利保障有何加強？北交所又有何系統(tǒng)性要求？澎湃新聞記者梳理了六方面要點。

要點一：明確審計委員會職權范圍、運行機制與履職規(guī)范

審計委員會職責承接安排方面，滬深交易所主要進行了兩方面的明確。

具體來看，一是明確審計委員會承接監(jiān)事會職權。即除承擔審核公司財務信息及其披露、監(jiān)督及評估內外部審計工作和內部控制職責外，還行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權，包括對董事、高級管理人員（以下簡稱高管）執(zhí)行職務的行為進行監(jiān)督等。

二是明確審計委員會的運行機制與履職規(guī)范。完善審計委員會的人員組成、議事方式、表決程序等方面的規(guī)定。

要點二：明確“關鍵少數”責任義務，新增“事實董事”規(guī)定

本次修訂，滬深交易所還明確了“關鍵少數”責任義務，強化了董事、高管職責安排與控股股東、實際控制人行為規(guī)范。

一方面，細化董事、高管忠實勤勉義務的內涵。明確董事、高管應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，執(zhí)行職務應當為公司的最大利益，盡到管理者通常應有的合理注意。同時，根據上位法規(guī)定董事、高管經營同類業(yè)務等行為的審議程序要求。

另一方面，新增“事實董事”相關規(guī)定。明確控股股東、實際控制人作為事實董事時，需遵守關于董事忠實勤勉義務的規(guī)定。

要點三：臨時提案股東持股比例由3%降低至1%

強化股東特別是中小股東權利保障方面，滬深交易所主要進行了三方面完善。一是保障中小股東臨時提案權。將臨時提案股東持股比例由3%降低至1%，同時規(guī)定公司不得提高臨時提案股東的持股比例。

二是進一步明確關聯(lián)交易的審議披露要求。達到披露標準的關聯(lián)交易應在提交董事會審議前，按規(guī)定經公司全體獨立董事過半數同意。

三是完善差異表決權股東相關規(guī)定。進一步明確股東會審議修改公司章程等六類事項時，特別表決權應當與普通表決權同權。同時，對修改公司章程、增減注冊資本等四類須經股東會三分之二以上表決通過的事項，還須經特別表決權股東三分之二以上同意。

要點四：優(yōu)化重整進展等事項披露要求

完善破產重整信息披露相關規(guī)定方面，滬深交易所根據《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》《上市公司監(jiān)管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》等上位規(guī)則，完善上市公司破產重整披露要求。

具體而言，一是明確公司在法院裁定受理破產事項前應當及時披露重大進展，不再要求每月披露進展，提高重整信息披露的有效性。

二是明確重整計劃草案、和解協(xié)議的披露時點為債權人會議召開前十五日。

三是刪去公司重整計劃、和解協(xié)議執(zhí)行完畢后披露法院裁定相關內容的要求。

要點五：北交所增加信息披露“外包”行為等監(jiān)管要求

北交所方面，本次上市公司監(jiān)管條線規(guī)則修訂重點是基于上位規(guī)則已經明確上市公司應當設審計委員會、不設監(jiān)事會的前提，在業(yè)務規(guī)則層面明確上市公司審計委員會按照規(guī)定承接原監(jiān)事會職權的具體安排。

同時，落實新《公司法》新增要求，包括調整臨時提案權股東持股比例、細化股東委托代理人出席股東會會議的要求等。并在此基礎上，按照中國證監(jiān)會修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》和新制定的《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》等，增加信息披露“外包”行為的監(jiān)管要求、優(yōu)化信息披露暫緩與豁免制度機制等。此外，調整了文字表述和引用的新《公司法》條文序號等。

要點六：進一步完善上市公司治理結構及其運行制度

對于本次修訂，滬深交易所指出，2023年12月29日，第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議修訂通過了《公司法》，于2024年7月1日起施行。此次修訂是一次系統(tǒng)、全面的修訂，對公司治理結構、股東權利保護、控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員責任進行了優(yōu)化調整。

“為全面落實新《公司法》精神，證監(jiān)會修訂《上市公司章程指引》等規(guī)則，進一步完善上市公司治理結構及其運行制度。《股票上市規(guī)則》作為證券交易所履行信息披露自律監(jiān)管的基礎性規(guī)則，需要相應調整，與新《公司法》的有關要求在業(yè)務規(guī)則層面做好銜接。”滬深交易所指出。

北交所則指出，截至目前，北交所已分兩批修訂并發(fā)布共24件業(yè)務規(guī)則，落實新《公司法》配套業(yè)務規(guī)則集中修訂、發(fā)布工作已經完成，后續(xù)將根據市場發(fā)展改革的需要持續(xù)推進規(guī)則完善。

北交所進一步指出，下一步，將認真貫徹落實新《公司法》等相關要求，做好規(guī)則解讀、專題培訓等工作，指導上市公司在2026年1月1日前完成內部監(jiān)督機構調整、公司章程及其他內部制度修訂等事項，同時按照新《公司法》的新規(guī)定新要求以及證監(jiān)會規(guī)章規(guī)范性文件、北交所業(yè)務規(guī)則等，持續(xù)優(yōu)化內部管理機制、提高公司治理水平。