觀察丨“國(guó)泰海通”完成世紀(jì)合并，中國(guó)證券業(yè)新旗艦如何鑄造與啟航

“國(guó)泰海通”世紀(jì)合并正式完成，中國(guó)證券業(yè)新旗艦來(lái)了！

4月11日，國(guó)泰海通證券股份有限公司（下稱“國(guó)泰海通”，601211）重組更名上市儀式在上交所舉行。國(guó)泰海通A股證券簡(jiǎn)稱由“國(guó)泰君安”正式變更為“國(guó)泰海通”，A股證券代碼“601211”保持不變。

作為中國(guó)資本市場(chǎng)重大無(wú)先例的創(chuàng)新事項(xiàng)以及國(guó)際資本市場(chǎng)最復(fù)雜的收購(gòu)合并之一，本次合并項(xiàng)目推進(jìn)速度遠(yuǎn)超市場(chǎng)預(yù)期。2024年9月5日晚間，國(guó)泰君安、海通證券同步發(fā)布公告，正式宣布開(kāi)啟合并重組，這一中國(guó)資本市場(chǎng)、證券行業(yè)具有標(biāo)志性意義的重大事件正式拉開(kāi)帷幕。

對(duì)于國(guó)泰君安和海通證券為何啟動(dòng)合并？市場(chǎng)人士對(duì)澎湃新聞?dòng)浾叻治龇Q，三方面必要性十足，一是上海亟需打造國(guó)際一流投資銀行以助力上海國(guó)際金融中心建設(shè)，頭部券商合并重組將成為有效途徑。二是本次合并有助于雙方優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，增強(qiáng)核心功能，提升金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能級(jí)。三是本次合并有助于優(yōu)化上海金融國(guó)資布局，做強(qiáng)做優(yōu)做大國(guó)有資本。

“本次合并重組有利于整合上海金融國(guó)資優(yōu)勢(shì)資源，打造一家與上海國(guó)際金融中心地位相匹配的一流投資銀行，有效健全完善上海國(guó)際金融中心的要素體系，增強(qiáng)上海國(guó)際金融中心競(jìng)爭(zhēng)力影響力，推動(dòng)上海走出一條中國(guó)特色的國(guó)際金融中心建設(shè)之路，更好地服務(wù)建設(shè)金融強(qiáng)國(guó)的戰(zhàn)略目標(biāo)。”另有市場(chǎng)人士對(duì)澎湃新聞?dòng)浾弑硎尽?/p>

世紀(jì)合并推進(jìn)速度超預(yù)期

4月11日，在國(guó)泰海通重組更名上市儀式現(xiàn)場(chǎng)，上海證券交易所（下稱“上交所”）與國(guó)泰海通簽訂《證券上市協(xié)議》，國(guó)泰海通A股證券簡(jiǎn)稱由“國(guó)泰君安”正式變更為“國(guó)泰海通”，A股證券代碼“601211”保持不變。

回顧時(shí)間線，作為新“國(guó)九條”實(shí)施以來(lái)頭部券商合并重組的首單，國(guó)泰君安、海通證券合并重組是中國(guó)資本市場(chǎng)史上規(guī)模最大的A+H雙邊市場(chǎng)吸收合并、上市券商最大的整合案例、2008年以來(lái)國(guó)際投行界第一大并購(gòu)項(xiàng)目，涉及多業(yè)務(wù)牌照與多家境內(nèi)外上市掛牌子企業(yè)。

而作為中國(guó)資本市場(chǎng)重大無(wú)先例的創(chuàng)新事項(xiàng)以及國(guó)際資本市場(chǎng)最復(fù)雜的收購(gòu)合并之一，本次合并項(xiàng)目推進(jìn)速度遠(yuǎn)超市場(chǎng)預(yù)期。

從時(shí)間線看，2024年9月5日，國(guó)泰君安、海通證券同步發(fā)布關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告。

2024年12月13日，兩家公司召開(kāi)股東大會(huì)審議通過(guò)合并重組交易方案等相關(guān)議案，僅用時(shí)3個(gè)月就完成了全部公司治理程序。

進(jìn)入2025年，證監(jiān)會(huì)在1月17日發(fā)布公告，批復(fù)同意國(guó)泰君安以新增59.86億股股份吸收合并海通證券的注冊(cè)申請(qǐng)，同意國(guó)泰君安發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)100億元的注冊(cè)申請(qǐng)，核準(zhǔn)國(guó)泰君安吸收合并海通證券。

3月4日，海通證券A股股票終止上市。海通證券表示，A股股票主動(dòng)終止上市后，本次合并A股換股實(shí)施股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的海通證券全體A股股東持有的公司股票將按照1:0.62的比例轉(zhuǎn)換為國(guó)泰君安的A股股票，即每1股海通證券A股股票可以換得0.62股國(guó)泰君安A股股票。

3月14日，澎湃新聞?dòng)浾弑藭r(shí)從知情人士處獲悉，國(guó)泰君安證券與海通證券合并后公司名稱定為“國(guó)泰海通”。

3月16日，國(guó)泰君安披露了合并后客戶及業(yè)務(wù)遷移合并安排等重大事項(xiàng)：一是海通證券客戶將轉(zhuǎn)為合并后公司客戶，由合并后公司提供相關(guān)服務(wù)。海通證券客戶遷移并入合并后公司后，客戶權(quán)益、委托方式、資金轉(zhuǎn)賬等均保持不變。二是子公司業(yè)務(wù)與服務(wù)均正常開(kāi)展。三是海通證券客服熱線將變更調(diào)整。

4月3日，國(guó)泰海通公告了公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、總裁及高管名單，并明確了新的公司組織架構(gòu)。

三大必要性

對(duì)于國(guó)泰君安和海通證券的合并，市場(chǎng)人士對(duì)澎湃新聞?dòng)浾叻治龇Q，三方面必要性十足。

一是上海亟需打造國(guó)際一流投資銀行以助力上海國(guó)際金融中心建設(shè)，頭部券商合并重組將成為有效途徑。

“縱觀全球經(jīng)濟(jì)金融史，投資銀行的發(fā)展始終與國(guó)家現(xiàn)代化進(jìn)程、國(guó)際金融中心建設(shè)緊密相連，全球主要國(guó)際金融中心均擁有一批具有顯著國(guó)際影響力的金融機(jī)構(gòu)。相較于美國(guó)等成熟市場(chǎng)，我國(guó)證券行業(yè)規(guī)模體量、機(jī)構(gòu)盈利能力還存在明顯差距。”該人士稱。

上述市場(chǎng)人士表示，上海致力于成為新一代國(guó)際金融中心，圍繞強(qiáng)化全球資源配置功能，加快構(gòu)建更具國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的金融市場(chǎng)體系、機(jī)構(gòu)體系、基礎(chǔ)設(shè)施體系、產(chǎn)品體系是題中應(yīng)有之義，培育深耕本土、具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的一流投資銀行勢(shì)在必行。

二是本次合并有助于雙方優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，增強(qiáng)核心功能，提升金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能級(jí)。

分析人士指出，國(guó)泰君安和海通證券在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)管理、數(shù)字科技、客戶資源等方面各具特色，雙方通過(guò)合并可以形成更強(qiáng)綜合實(shí)力。合并后，新機(jī)構(gòu)各項(xiàng)業(yè)務(wù)將全面提升，符合中央金融工作會(huì)議關(guān)于建設(shè)國(guó)際一流投資銀行的目標(biāo)定位，更好支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)。

三是本次合并有助于優(yōu)化上海金融國(guó)資布局，做強(qiáng)做優(yōu)做大國(guó)有資本。

市場(chǎng)人士表示，當(dāng)前，上海正著力深化“五個(gè)中心”建設(shè)，加快建成具有世界影響力的社會(huì)主義現(xiàn)代化國(guó)際大都市。作為上海地方經(jīng)濟(jì)的重要支柱之一，上海國(guó)資國(guó)企積極響應(yīng)，以新一輪國(guó)企改革為契機(jī)，進(jìn)一步優(yōu)化國(guó)資布局，做強(qiáng)做優(yōu)做大國(guó)有資本和國(guó)有企業(yè)。

“在此背景下，國(guó)泰君安與海通證券的合并將催生出一家航母級(jí)證券公司，不僅有利于國(guó)有資產(chǎn)規(guī)模化發(fā)展，也將為企業(yè)市值提振、國(guó)有資產(chǎn)保值增值奠定基礎(chǔ)。”該人士表示。

“增強(qiáng)上海國(guó)際金融中心的競(jìng)爭(zhēng)力和影響力”

在國(guó)泰海通重組更名上市儀式上，上海市國(guó)資委黨委書(shū)記、主任賀青在致辭中表示，國(guó)泰君安、海通證券的合并重組，對(duì)于助力金融強(qiáng)國(guó)建設(shè)、增強(qiáng)上海國(guó)際金融中心的競(jìng)爭(zhēng)力和影響力、更好引領(lǐng)證券行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展，具有里程碑意義。

“合并重組后，國(guó)泰海通將擁有更強(qiáng)大的資本實(shí)力、更完善的業(yè)務(wù)體系、更優(yōu)秀的專業(yè)人才和更廣泛的網(wǎng)絡(luò)布局，將更好助力提升上海國(guó)際金融中心建設(shè)能級(jí)。”賀青說(shuō)。

國(guó)泰海通黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)朱健也表示，國(guó)泰海通的成立是進(jìn)一步推進(jìn)上海國(guó)際金融中心建設(shè)的重要任務(wù)，是證券行業(yè)打造一流投行的重要探索，是上海國(guó)企改革深化提升行動(dòng)的重要成果。

從股權(quán)背景看，本次合并的另一項(xiàng)重要背景便是兩家券商同屬上海國(guó)資。公開(kāi)資料顯示，在合并之前，國(guó)泰君安實(shí)際控制人為上海國(guó)際集團(tuán)有限公司，海通證券第一大股東為上海國(guó)盛（集團(tuán)）有限公司。

分析人士稱，強(qiáng)大的金融機(jī)構(gòu)和國(guó)際金融中心是金融強(qiáng)國(guó)的關(guān)鍵要素，《上海市貫徹〈國(guó)有企業(yè)改革深化提升行動(dòng)方案（2023-2025年）〉的實(shí)施方案》明確提出要“支持頭部證券公司加強(qiáng)業(yè)務(wù)創(chuàng)新、集團(tuán)化經(jīng)營(yíng)、并購(gòu)重組，打造一流投資銀行”，上海十二屆市委五次全會(huì)提出要“深入推進(jìn)國(guó)企改革深化提升行動(dòng)”“緊緊圍繞‘五個(gè)中心’建設(shè)加大改革開(kāi)放突破力度”。

政策暖風(fēng)頻吹

澎湃新聞?dòng)浾咦⒁獾剑皣?guó)君+海通”世紀(jì)合并的另一大背景，便是政策的支持，中央和相關(guān)部門多次強(qiáng)調(diào)推動(dòng)頭部證券公司做優(yōu)做強(qiáng)。

2023年10月，中央金融工作會(huì)議提出，要“培育一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)”“支持國(guó)有大型金融機(jī)構(gòu)做優(yōu)做強(qiáng)”“增強(qiáng)上海國(guó)際金融中心的競(jìng)爭(zhēng)力和影響力”。

2023年12月，上海市委常委會(huì)審議通過(guò)《上海市貫徹〈國(guó)有企業(yè)改革深化提升行動(dòng)方案（2023-2025年）〉的實(shí)施方案》，明確提出要“支持頭部證券公司加強(qiáng)業(yè)務(wù)創(chuàng)新、集團(tuán)化經(jīng)營(yíng)、并購(gòu)重組，打造一流投資銀行”。

2024年3月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)證券公司和公募基金監(jiān)管加快推進(jìn)建設(shè)一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)（試行）》，提出“到2035年……形成2至3家具備國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力與市場(chǎng)引領(lǐng)力的投資銀行和投資機(jī)構(gòu)”。

2024年4月，國(guó)務(wù)院發(fā)布《國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見(jiàn)》（新“國(guó)九條”），對(duì)證券基金機(jī)構(gòu)提出“支持頭部機(jī)構(gòu)通過(guò)并購(gòu)重組、組織創(chuàng)新等方式提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，鼓勵(lì)中小機(jī)構(gòu)差異化發(fā)展、特色化經(jīng)營(yíng)”。

新公司管理層及組織架構(gòu)已明確

目前，國(guó)泰海通的管理層及公司組織架構(gòu)已經(jīng)明確。

4月3日，國(guó)泰君安2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)選舉了17名董事，包括內(nèi)部董事3名，為朱健、李俊杰、聶小剛；股東董事8名，為周杰、管蔚、鐘茂軍、陳航標(biāo)、呂春芳、哈爾曼、孫明輝、陳一江；獨(dú)立董事6名，為李仁杰、王國(guó)剛、浦永灝、毛付根、陳方若、江憲。股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的董事將與后續(xù)職代會(huì)選舉產(chǎn)生的職工董事，共同組成國(guó)泰海通第七屆董事會(huì)。

股東大會(huì)后，國(guó)泰海通第七屆董事會(huì)召開(kāi)了第一次會(huì)議，選舉朱健擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、周杰擔(dān)任副董事長(zhǎng)，聘任李俊杰為公司總裁，毛宇星、謝樂(lè)斌、羅東原、聶小剛、潘光韜、張信軍、陳忠義、韓志達(dá)為公司副總裁，聶小剛兼任公司首席風(fēng)險(xiǎn)官、董事會(huì)秘書(shū)，張信軍兼任公司首席財(cái)務(wù)官，趙宏為公司總審計(jì)師，俞楓為公司首席信息官，趙慧文為公司合規(guī)總監(jiān)、總法律顧問(wèn)。

公開(kāi)資料顯示，朱健，1971年6月出生，現(xiàn)年53歲，工商管理碩士，法學(xué)碩士，2023年12月29日起擔(dān)任國(guó)泰君安證券董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事。

朱健曾任中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海證管辦信息調(diào)研處副處長(zhǎng)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局信息調(diào)研處副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局辦公室主任、機(jī)構(gòu)二處處長(zhǎng)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局局長(zhǎng)助理、副局長(zhǎng)，國(guó)泰君安證券副總裁，2020年10月至2023年12月任上海銀行股份有限公司（上海銀行，601229）副董事長(zhǎng)、行長(zhǎng)。

公告資料顯示，李俊杰，1975年8月出生，現(xiàn)年49歲，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，2024年1月23日起擔(dān)任國(guó)泰君安證券總裁，2024年3月20日起擔(dān)任國(guó)泰君安證券副董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事。

李俊杰曾任中國(guó)銀聯(lián)股份有限公司辦公室助理主任；上海國(guó)際集團(tuán)有限公司行政管理總部總經(jīng)理助理、金融管理總部副總經(jīng)理；國(guó)泰君安董事會(huì)辦公室副主任、主任兼公司證券事務(wù)代表；上海證券有限責(zé)任公司總經(jīng)理、副董事長(zhǎng)、董事長(zhǎng)。

2021年6月至2024年1月，李俊杰任國(guó)泰君安證券副總裁、人力資源總監(jiān)，2022年1月至2023年5月兼任國(guó)泰君安證券投行事業(yè)部總裁、執(zhí)行委員會(huì)主任，2023年5月至今兼任國(guó)泰君安證券財(cái)富管理委員會(huì)總裁。

組織架構(gòu)方面，根據(jù)公告，國(guó)泰海通設(shè)立了財(cái)富管理、研究與機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)、固定收益業(yè)務(wù)、權(quán)益業(yè)務(wù)、信用業(yè)務(wù)、金融科技等7個(gè)業(yè)務(wù)或管理委員會(huì)，設(shè)置了41個(gè)總部部門。整合后有上海、浙江、北京、深圳、廣東、江蘇等44家分公司。各類子公司將在過(guò)渡期內(nèi)并行運(yùn)作。

“國(guó)君+海通”總資產(chǎn)、歸母凈資產(chǎn)等指標(biāo)均位居行業(yè)第一

從經(jīng)營(yíng)情況看，3月28日，國(guó)泰君安發(fā)布《2024年年度報(bào)告》顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入433.97億元、同比增長(zhǎng)20.08%，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（下稱“凈利潤(rùn)”）130.24億元，同比增長(zhǎng)38.94%。

截至報(bào)告期末，國(guó)泰君安總資產(chǎn)首次突破萬(wàn)億規(guī)模，達(dá)到1.05萬(wàn)億元，較2023年末增長(zhǎng)13.22%；基本每股收益為1.39元/股，同比增長(zhǎng)41.84%。

值得一提的是，隨著海通證券A股股票終止上市，國(guó)泰君安作為存續(xù)公司還披露了模擬合并的2024年度財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào)告。

報(bào)告顯示，截至2024年末，模擬合并的公司總資產(chǎn)1.73萬(wàn)億元、歸母凈資產(chǎn)3283億元，資本實(shí)力均位居行業(yè)第一；經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)凈收入118.22億元，位居行業(yè)第一；投資銀行業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)凈收入46.03億元，位居行業(yè)第一。

對(duì)于國(guó)泰海通2025年的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，國(guó)泰君安此前在2024年年報(bào)中指出，2025年是公司與海通證券完成合并重組邁向新征程的開(kāi)局之年。就全年的重點(diǎn)任務(wù)來(lái)看，首先是要持續(xù)打磨三大客戶服務(wù)體系；其次，全面深化數(shù)字化轉(zhuǎn)型；第三，推進(jìn)國(guó)際化戰(zhàn)略，優(yōu)化跨境一體化管理機(jī)制和發(fā)展模式。