新經濟與法｜車企破產，車主的數據去了哪里

2020年至2024年2月間，中國已有24家新能源車企進入破產或重組程序，東風裕隆、華泰汽車、奇點、威馬等曾經的行業明星黯然退場，保守估計波及600萬車主權益。（見表1）

表1    2020-2024年2月停擺車企盤點

圖表數據詳見 AC汽車

新能源汽車行業蓬勃發展的同時，市場競爭的加劇導致大量車企陷入經營困境甚至破產，急速進入洗牌期，其中不乏“雷諾”這種具有時代感的進口品牌。這些車企的退出不僅涉及與傳統企業相似的破產債務清算、員工安置等基礎問題，更凸顯出一個被忽視的領域——車主數據的安置處理問題。

這些新晉電動車企曾以智能網聯為賣點，在運營中積累了大量用戶數據，包括車輛狀態、駕駛行為、位置軌跡等敏感數據。這些數據既是企業優化服務的“數字燃料”，也可能成為重組談判桌上的“隱形資產”。在接連倒下的以電動車為代表的車企中，鮮有關于車主數據的處理內容，在我們接觸到的車企破產流程中，也幾乎沒有破產管理人關注“數據合規問題”。

然而，由于法律對破產場景下數據處理的規制不足，車主數據一方面往往在混亂中被轉手、濫用甚至泄露，另一方面，破產重組車企的真正數據價值得不到有效識別和利用。

本文將以美國車企破產案例中的數據處理實踐為線索，觀測并梳理數據采集范圍、法律約束、破產后流向、保護漏洞及治理路徑和價值釋放等維度，系統分析這一問題的本質與解決方向。

一、美國兩家電動車企破產案：數據處理最佳實踐

1.“車輛資產+數據服務”捆綁處置：美國電動汽車初創公司Fisker破產案

美國造車新勢力Fisker曾被視為特斯拉的二號“殺手”，由汽車界知名設計師Henrik Fisker創立，旗下有Ocean SUV一款量產車。但因為量產困難、產能提不上、產品質量不穩定等原因，該公司于2024年6月申請破產保護，同年10月法院批準其破產清算計劃。

總部位于紐約的American Lease成為Fisker庫存3000余輛Ocean電動汽車的買家，但因存儲在Fisker服務器上的基本數據和支持服務無法轉移到買方運營的新服務器而遭遇障礙。最終，Fisker與American Lease達成協議，將“車輛資產+數據服務”捆綁處置。

資產出售：以4625萬美元的價格出售3000余輛庫存車和云訪問權。

數據遷移與云端服務：為保障車輛數據完整性和車輛軟件更新等功能，American Lease額外支付五年期250萬美元技術支持服務，避免因服務器關閉導致數據丟失。

2.“數據資產證券化”處置：美國知名電動巴士Proterra重組案

Proterra被譽為“大巴界的特斯拉”。2021年，該公司通過SPAC方式登陸美股，市值最高達到40億美元（約人民幣280億元）。但由于原材料價格上漲和新冠疫情引發的供應鏈瓶頸等一系列問題，Proterra于2023年向特拉華州的聯邦法院申請破產保護。彼時Proterra的計劃是對其業務進行資本重組或出售。

根據破產文件（特拉華州破產法院第23-11120號案件），Proterra的數據資產主要包括Proterra Energy業務線的聯網汽車智能系統——Proterra Valence。這是一個基于云的數據平臺，旨在為客戶提供車隊性能信息，并幫助管理車輛和充電操作，以降低運營成本。

Proterra計劃通過破產拍賣處置資產，涉及其資產的全部或部分（包括任何業務線的潛在銷售）以及其他戰略投資。最終，Anthelion Capital收購了Proterra Energy的業務線。

二、新型電動車會搜集哪些信息？

在《頭部智能汽車隱私政策測評——直面中美車企數據合規新挑戰》中，我們將智能網聯汽車中的中外頭部企業做了隱私政策的對比分析，直觀形象地通過表格對比，呈現數據從采集開始到數據刪除全生命周期中的數據流脈絡，清晰理解了數據像“燃料”一樣供應著車企服務車主、立足競爭和配合監管的每一個角落。

本文中，我們進一步拆解數據的維度，來看看究竟哪些數據“為我所用”。

智能網聯汽車通過傳感器、車載系統及用戶APP持續生成數據流，其采集范圍遠超傳統燃油車。根據技術架構，可劃分為以下三類：

1.車輛運行數據。包括基礎狀態數據：電池電量、電機轉速、胎壓、故障代碼等；駕駛行為數據：加速/減速頻率、方向盤轉向角度、剎車力度等；環境感知數據：通過攝像頭、雷達采集的道路標識、行人/車輛位置信息等。

2.用戶交互數據。包括身份信息：車主姓名、身份證號、聯系方式、生物特征（如人臉識別數據）等；使用偏好：空調溫度設定、座椅調節記錄、導航歷史路徑等；支付數據：充電樁扣費賬戶、車載娛樂系統充值記錄等。

3.外部關聯數據。地理位置軌跡：通過GPS實時記錄的車輛移動路徑等；第三方服務數據：與保險公司、充電運營商共享的駕駛評分、充電習慣等；技術本質：車企通過數據中臺（Data Hub）整合上述信息，用于故障預警、用戶畫像構建、OTA升級優化等。但這也意味著，一旦車企破產，這些數據可能脫離原使用場景，面臨不可控的二次利用風險。

三、數據收集的法律邊界與合規矛盾

《個人信息保護法》《數據安全法》等已確立數據處理基本原則，《汽車數據安全管理若干規定（試行）》聚焦汽車行業的數據安全要求，《車聯網信息服務數據安全技術要求》《車聯網信息服務用戶個人信息保護要求》《汽車數據通用要求》等一系列標準性文件為汽車行業的數據安全提供了合規指引。

盡管如此，在車企數據治理中仍存在現實漏洞。

1.模糊的隱私政策

數據轉移的模糊性：

多數車企隱私政策對數據轉移的約定極為籠統。例如：特斯拉客戶隱私聲明條款指出“在發生重組、合并、控制權變更或出售的情況下，我們可能會將我們收集的任何個人數據轉移至相關第三方”；吉利汽車隱私政策條款指出“如我們的組織結構或公司的存續狀態發生了變更（如發生重組、并購或破產情形），您的個人信息可能會轉讓至變更后的公司主體或我們的關聯公司（數據受讓方）。數據受讓方將繼續受到本政策各項要求的約束”。

此類表述未明確告知用戶數據接收方的資質要求、使用限制及退出機制，實質上架空了用戶的知情權與選擇權。（關于車企隱私政策詳見《頭部智能汽車隱私政策測評——直面中美車企數據合規新挑戰》）

數據共享的模糊性：

車企隱私政策中對數據共享主體的表述不清：例如：“我們”常籠統指向運營主體及其關聯公司，但未明確關聯方范圍（如蔚來汽車隱私政策中關聯企業沒有具體名單）；共享第三方清單（如電池廠商、充電運營商）長期缺位（如本文第一部分中的美國公司Proterra的隱私政策中未列出明確的數據共享范圍）。

在此情況下，車企作為數據收集主體消亡后，原共享協議因主體滅失自動失效，共享主體持有的數據（如充電記錄、駕駛行為）極有可能陷入“三無”狀態：無約束：共享方可能脫離車企隱私條款，自由使用或轉售數據；無追溯：匿名化數據因車企密鑰丟失或服務器關閉，可能被逆向還原用戶身份；無救濟：用戶無法通過破產管理人要求刪除數據，跨境共享方更可能規避本地法律。

隱私政策數據共享的模糊性，實質是將用戶數據與車企捆綁。一旦車企破產，共享數據既無合規依托，亦無技術兜底，淪為黑灰產的“隱形金礦”。

2.法律規制的滯后性

《企業破產法》未覆蓋數據資產：《企業破產法》現行框架仍以有形資產清算為核心，未明確數據資產的權屬認定、價值評估及處置規則，導致車企破產面臨數據處置難的現實問題。

重要數據識別標準尚未健全：盡管《汽車數據安全管理若干規定（試行）》已對汽車行業重要數據作出定義和列示，《中國（北京）自由貿易試驗區數據出境管理清單（負面清單）（2024版）》等地方性文件對特定場景作出補充，但是全行業仍缺乏細化的數據分類分級標準，致使車輛軌跡、駕駛行為等特殊數據類型在實踐中存在認定爭議。

跨境傳輸規則碎片化：部分外資背景破產車企可能將數據轉移至境外服務器。針對外資車企破產衍生的數據出境風險，雖已有《中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區智能網聯汽車領域數據跨境場景化一般數據清單（試行）》《中國（北京）自由貿易試驗區數據出境管理清單（負面清單）（2024版）》等自貿區試點，但國家層面尚未建立針對汽車行業的統一規范要求。

梳理可知，監管部門對破產程序中數據出境行為的審查范圍界定、合規邊界認定等環節缺乏具有可操作性的實施細則。

四、個人數據保護的四大黑洞

車企破產場景下，用戶數據安全面臨系統性風險。

1.權屬認定困境。用戶與企業博弈：數據由用戶行為產生，但車企通過格式條款主張所有權，法律對此尚無定論；第三方插手的復雜性：供應鏈企業（如電池廠商）可能依據合同主張對部分數據的訪問權。

2.技術失控風險。殘留數據泄露：破產車企停止系統維護后，黑客可利用未修復漏洞攻擊數據庫；生物信息濫用：人臉、聲紋等生物特征數據一旦流入黑市，可能被用于詐騙、偽造身份。

3.跨境管轄沖突。外資車企的數據本地化：特斯拉等企業在華子公司破產時，母國法律可能要求將數據傳回總部，可能與中國數據出境制度規范存在沖突。

4.消費者救濟無力。維權成本高：單個車主難以舉證數據濫用導致的損害；救濟渠道缺失：目前尚無針對破產場景的數據刪除或遷移專項制度。

五、破產之后，數據會流向何方？

根據破產路徑差異，車主數據可能面臨兩種命運：

1.資產重組中的“隱性交易”

在資產重組場景下，車主數據往往被視為“附屬于業務的數字資產”，其流向有兩種典型路徑。

隨業務線轉移：若車企核心業務被收購方整體承接，車主數據通常以“服務延續”名義轉移至新主體。例如，車輛遠程控制、OTA升級等功能依賴的歷史數據需同步移交，以確保用戶體驗的連續性。然而，這種轉移隱含權利讓渡的隱蔽性——用戶雖在形式上仍是數據主體，但對新主體的數據使用范圍（如是否用于衍生業務開發）缺乏控制權，與本文提到的“模糊的隱私政策”形成呼應。

獨立分割出售：部分數據資產（如駕駛行為數據集、充電樁使用記錄）可能被剝離為獨立標的，出售給保險、廣告或城市規劃等第三方。此類交易中，數據的“匿名化”往往成為規避法律責任的借口，但正如第三部分所述，匿名化技術的有效性存疑（如軌跡數據可通過交叉驗證重新識別用戶），實質上將車主推向“被二次商業化”的風險中。

2.清算中的“合規真空”

當企業走向徹底清算且無接盤方時，車主數據的合規處置機制面臨系統性失效。

無人承接的數據：若企業完全清算且無買家，理論上數據應被銷毀。但實踐中，清算組往往缺乏技術能力驗證數據是否被徹底刪除。云端服務器殘留的鏡像文件、本地硬盤的未覆蓋扇區，均可能通過專業工具恢復。這種“偽銷毀”實質為數據泄露埋下伏筆，與前文所述的“生物信息濫用風險”形成鏈條——一旦殘留數據流入黑市，人臉、聲紋等敏感信息將成為精準詐騙的利器。

服務器托管風險：破產車企停止支付云服務費用后，云廠商通常依據合同直接關閉服務器。此舉不僅導致車主無法訪問歷史數據（如充電記錄、OTA升級日志等），更可能因數據遷移缺失造成永久性丟失。若服務器硬盤未徹底格式化，殘留數據可能被云廠商以“資產抵債”名義轉售，或遭內部人員非法提取。若有服務器位于境外的，數據關閉后的管轄權歸屬將更加復雜。即便部分數據被定義為“重要數據”，也因企業主體消亡無法啟動跨境調取程序，最終形成“數據孤島”——既無法利用，也難以銷毀，成為游離于法律與技術之外的“數字廢墟”。

隨著2024年完整年度實踐數據資產化的路徑設計愈發清晰，以上市公司為代表的數據資源入表的節奏加快，車企勢必成為數據資產化的“開路先鋒”，數字化車企數據無形資產價值的呈現與釋放將成為行業的標配。

本文對破產車企的數據出路的探索，僅僅是圍繞一個顯著的“堵點”問題，試圖破局車企從數據合規底座到數據價值升維釋放的生態困境。

未來，誰能率先將數據資產納入破產治理框架，還需拭目以待。