上市公司信披完善五要點：強化風險揭示要求，增加“外包”監管

證監會進一步完善上市公司信息披露制度。

3月28日，證監會表示，為了貫徹落實新《公司法》和資本市場“1+N”政策體系相關文件要求，優化披露內容，增強信息披露的針對性和有效性，對《上市公司信息披露管理辦法》（下稱“《辦法》”）進行了修訂。

證監會指出，《辦法》已經2025年2月28日證監會2025年第2次委務會議審議通過，現予公布，并自2025年7月1日起施行。

整體來看，本次修訂主要有三方面內容：一是吸收近年來信息披露監管的實踐經驗，明確行業經營信息披露要求等；二是強化對部分重點事項的監管，如增加對上市公司信息披露“外包”行為的監管要求等；三是落實新《公司法》，調整有關上市公司監事會、監事信息披露相關規定。

值得一提的是，對于過渡期，證監會表示，考慮到本次《辦法》修訂內容較多，有些方面變動還比較大，為了給上市公司留足準備時間，同時減少對2024年年報披露工作的影響，《辦法》定于2025年7月1日起正式施行，上市公司2024年年報披露繼續適用修訂前的《信披辦法》。

本次修訂主要吸收了近年來哪些實踐經驗？對信披“外包”行為有何具體監管要求？征求意見期間主要吸收采納了哪些意見？記者梳理了五方面要點。

要點一：上市時未盈利且上市后也仍未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因

《辦法》顯示，通過吸收近年來信息披露監管的實踐經驗，進一步修訂了五方面內容。

一是強化風險揭示要求。《辦法》要求上市公司應當充分披露可能對公司核心競爭力、經營活動和未來發展產生重大不利影響的風險因素。上市時未盈利且上市后也仍未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司的影響。

二是明確行業經營信息披露要求。上市公司應當結合所屬行業的特點，充分披露與自身業務相關的行業信息和公司的經營性信息，便于投資者合理決策。

三是明確非交易時段發布信息的要求。上市公司和相關信息披露義務人確有需要的，可以在非交易時段對外發布重大信息，但應當在下一交易時段開始前披露相關公告。

四是確立暫緩、豁免披露制度。明確信息披露義務人暫緩、豁免披露信息的，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定。

五是規定上市公司按照證券交易所的規定發布可持續發展報告。

要點二：增加對“外包”行為的監管要求，防范可能出現的保密風險

本次修訂中，《辦法》強化了對三部分重點事項的監管。

一是增加對上市公司信息披露“外包”行為的監管要求。為了防范可能出現的保密風險，《辦法》明確，除按規定可以編制、審閱信息披露文件的證券公司、證券服務機構外，上市公司不得委托其他公司或者機構代為編制或者審閱信息披露文件。

《辦法》要求，上市公司不得向證券公司、證券服務機構以外的公司或者機構咨詢信息披露文件的編制、公告等事項。

二是優化重大事項披露時點。《辦法》將披露時點由“董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生時”修改完善為“董事或者高級管理人員知悉或者應當知悉該重大事件發生時”。

三是完善履行披露義務的公開承諾主體范圍。除上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員外，新增收購人、資產交易對方、破產重整投資人等相關方為公開承諾主體。

要點三：處罰金額上限調整至十萬元

此外，本次修訂中，為落實新《公司法》，《辦法》還調整了有關上市公司監事會、監事信息披露相關規定。

具體而言，一是刪除有關上市公司監事的規定。需要說明的是，由于信息披露義務人除了上市公司及其董事、高級管理人員以外，還包括股東、實際控制人、收購人等，其中有的主體不是上市公司，現有法律、行政法規并未強制要求其取消監事會，因此，在個別條文中仍保留有關監事的規定。

二是明確審計委員會對定期報告編制的監督方式。審計委員會既在董事會決議前對財務會計報告進行事前把關，同時，審計委員會成員作為董事也在董事會審議定期報告時進行事中監督。

三是將原有關監事會的義務與責任，適應性調整為審計委員會的義務與責任。

此外，根據新修訂的《行政處罰法》和國務院《關于進一步貫徹實施〈中華人民共和國行政處罰法〉的通知》，將《辦法》處罰金額上限調整至十萬元。還對個別文字表述和條文順序做了修改。

要點四：主要吸收采納兩方面意見

證監會表示，2024年12月27日至2025年1月26日，《辦法》向社會公開征求意見，共收到意見建議70條。總體來看，市場對《辦法》表示支持，認為有助于推動提高上市公司信息披露質量。

對于主要意見及吸收采納情況，證監會指出，一方面，是關于對上市公司信息披露“外包”行為的監管規定。

證監會表示，有意見提出，征求意見稿關于可以代為審閱、編制的主體，能夠咨詢的事項等不夠清晰，建議進一步明確《辦法》第三十二條第二款的理解適用。經研究，吸收了相關意見，對《信披辦法》相關表述做了完善。除按規定可以編制、審閱信息披露文件的證券公司、證券服務機構外，上市公司不得委托其他公司或者機構代為編制或者審閱信息披露文件。

“證券公司、證券服務機構出具審計報告、鑒證報告、法律意見書等，可以依法審閱信息披露文件。上市公司不得向證券公司、證券服務機構以外的公司或者機構，就某類具體事項是否披露、如何披露等進行個案咨詢。”證監會稱。

證監會指出，另一方面，是關于信息披露暫緩、豁免披露制度。有意見提出，公開披露的信息披露事務管理制度中，不便于詳盡描述暫緩、豁免的相關內容，建議《辦法》第三十一條信息披露管理制度中刪去“信息披露暫緩、豁免制度”。

證監會表示，經研究，信息披露暫緩、豁免管理制度屬于信息披露事務管理制度的組成部分，目前正在研究起草《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規定》，對信息披露暫緩、豁免作出具體規定。為做好規則之間的銜接，《辦法》增加信息披露暫緩、豁免披露制度的原則性規定，并未強制要求上市公司詳盡描述暫緩、豁免的相關內容。

要點五：注冊制全面落地對上市公司信息披露質量提出了更高要求

證監會表示，2007年1月，證監會發布《辦法》，以部門規章形式對上市公司信息披露的基本要求作了規范。2021年3月，為了落實新《證券法》進行過一次修訂。《辦法》的頒布實施，對于規范信息披露行為，提高資本市場透明度，保護投資者合法權益發揮了重要作用。

不過，證監會強調，近年來，隨著注冊制全面落地，各方對上市公司信息披露質量提出了更高要求，監管實踐也面臨一些新情況新問題。

“本次修訂對相關規則內容進行了優化完善，進一步提升規則的科學性、系統性。”證監會稱。