國泰君安：換股吸收合并新增59.86億股下周一上市流通

“國君+海通”有了新進展。

3月13日，國泰君安證券股份有限公司（下稱“國泰君安”，601211.SH，02611.HK）發布換股吸收合并海通證券股份有限公司（下稱“海通證券”）并募集配套資金暨關聯交易之A股換股實施結果、股份變動暨新增A股股份上市的公告，本次換股吸收合并新增A股股份數量為59.86億股，均為無限售條件流通股，上市流通日期為3月17日。

此外，國泰君安本次募集配套資金新增A股股份數量為6.26億股，均為有限售條件流通股，自該等股份發行結束之日起60個月內不得轉讓。

目前，海通證券股票已退市。截至3月13日收盤，國泰君安A股收報17.96元/股，跌0.50%；國泰君安港股收報12.38元/股，漲0.16%。

3月17日上市流通

國泰君安公告表示，本次換股吸收合并的A股換股實施股權登記日為2025年3月3日，換股實施股權登記日收市后，登記在冊的海通證券全體A股股東持有的海通證券A股股票將按照1:0.62的比例轉換為本公司A股股票。

“即每1股海通證券A股股票，可換取0.62股國泰君安A股股票。國泰君安因本次換股吸收合并，新增發行A股59.86億股?！眹┚仓赋?。

國泰君安進一步指出，2025年3月4日海通證券A股股票終止上市后，海通證券A股股東的股票賬戶中即不再顯示海通證券A股股票，相對應的股票市值無法在投資者賬戶總市值中體現，直至海通證券A股股票轉換為國泰君安A股股票并完成新增A股股份上市的相關手續后，海通證券原A股股東的股票賬戶中將自新增股份上市日（2025年3月17日）起顯示國泰君安A股股票，相對應的股票市值將會在投資者賬戶總市值中體現。

公告進一步指出，本次募集配套資金采取向特定對象發行A股股票的方式。本次發行的募集資金總額為100億元，扣除各項發行費用（不含稅）1518.87萬元后，實際募集資金凈額為99.85億元。

公告顯示，本次交易A股換股實施及募集配套資金發行股份登記完成后，國泰君安持股比例在5%以上的股東，將從4家減至2家，分別為香港中央結算（代理人）有限公司（編注：國泰君安非登記H股股東所持股份的名義持有人）、上海國有資產經營有限公司，持股比例分別為19.88%和14.33%。

截至2024年9月30日，國泰君安持股比例在5%以上的股東共有4家，分別為上海國有資產經營有限公司、香港中央結算（代理人）有限公司、上海國際集團有限公司、深圳市投資控股有限公司，持股比例分別為21.35%、15.63%、7.66%和6.84%。

公告還顯示，本次交易后，國泰君安5%以上股東及其一致行動人擁有公司權益的股份比例方面，國際集團及其一致行動人的持股比例，由33.36%降至20.40%；深圳市投資控股有限公司及其一致行動人的持股比例，由8.01%降至4.04%。

合并重組快速推進

從時間線看，作為新“國九條”實施以來頭部券商合并重組的首單，也是中國資本市場史上規模最大的A+H雙邊市場吸收合并、上市券商最大的整合案例，國泰君安、海通證券的合并重組事項持續快速推進。

2024年9月5日，國泰君安、海通證券同步發布關于籌劃重大資產重組的停牌公告；2024年12月13日，兩家公司召開股東大會審議通過合并重組交易方案等相關議案，僅用時3個月就完成了全部公司治理程序。

1月17日，證監會發布公告，批復同意國泰君安以新增59.86億股股份吸收合并海通證券的注冊申請，同意國泰君安發行股份募集配套資金不超過100億元的注冊申請，核準國泰君安吸收合并海通證券。吸收合并完成后，海通證券依法解散，原海通證券分支機構變更為國泰君安分支機構。

3月4日，海通證券A股股票終止上市。

國泰君安、海通證券均為國內歷史最悠久、規模最大的綜合類證券公司之一，雙方合并后客戶基礎、服務能力及運營管理將實現全面躍升。根據截至2024年三季度末的備考合并財務數據，“國泰君安+海通證券”合并后新公司的歸母凈資產3267億元、凈資本1774億元，均位居行業第一。

同時，合并后公司的經營業績亦大幅躍升。根據雙方2021年度至2023年度經審計的財務數據測算三年平均營業收入和歸母凈利潤，合并后公司的營業收入達到688億元、歸母凈利潤達到188億元，分別位居行業第一和第二。