事關上市公司收購！證監會明確投資者權益變動刻度標準，即日實施

證監會明確投資者權益變動的刻度標準。

1月10日晚間，證監會表示，為統一投資者權益變動標準，正確理解與適用《上市公司收購管理辦法》（下稱“《收購辦法》”）第十三條、第十四條，證監會制定《證券期貨法律適用意見第19號——＜上市公司收購管理辦法＞第十三條、第十四條的適用意見》（下稱“《法律適用意見》”），自發布之日起實施。

整體來看，《法律適用意見》共六條，主要有三方面內容：一是明確投資者權益變動的刻度標準，針對《管理辦法》第十三條、第十四條涉及的“每增加或者減少5%”、“每增加或者減少1%”，明確為觸及5%或1%的整數倍。

二是明確投資者持股比例被動觸及刻度時無需履行披露和限售義務，由上市公司就因股本變化導致的投資者持股變動進行公告。

三是新老劃斷，明確新規自發布起實施，新規施行后新發現的過去違規行為，按照“從舊兼從輕”原則執行。

證監會表示，《法律適用意見》將投資者權益變動統一明確為刻度標準，一方面，便于投資者理解，投資者只需關注自身的“靜態”持股比例，無需考慮復雜的計算問題，將減少合規成本；另一方面，更能體現上市公司收購的預警意義，便于市場及時了解重要股東持股信息和公司控制權變更風險，為投資者決策提供有價值的信息。

明確“刻度說”

根據上市公司收購規則，投資者持股變動達到5%時須暫停交易、公開披露，其目的是對收購進行預警、平衡各方利益。《收購辦法》規定，投資者及其一致行動人持股達到5%后，其所持股份比例每增加或者減少5%，應當報告與公告，在該事實發生之日起至公告后三日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

證監會指出，長期以來，對前述要求存在刻度、幅度兩種理解，“刻度說”認為，持股比例達到 5%及其整數倍時（如10%、15%、20%、25%、30%等），暫停交易并披露；“幅度說”認為，持股比例增減量達到5%時（如6%增至11%、12%減至7%），暫停交易并披露。

“從監管實踐和境外經驗來看，‘刻度說’、‘幅度說’本質上并無優劣之分，但兩種理解長期存在，不便于投資者理解和操作，容易產生一些問題。”證監會稱。

證監會表示，考慮到“刻度說”在計算權益變動披露和暫停時點時更便捷，有利于減少實踐中投資者無意違規的情形，也有利于市場快速掌握重要股東的持股信息，更能體現收購預警意義，因此，制定《法律適用意見》，對《收購辦法》第十三條、第十四條進行解釋，明確刻度標準。

具體來看，首先，《法律適用意見》明確，《收購辦法》第十三條第一款“達到一個上市公司已發行股份的5%時”是指觸及一個上市公司已發行股份的5%時，如從4%升至5%、從6%降至5%；《收購辦法》第十四條第一款“達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時”是指觸及或者跨越一個上市公司已發行股份的5%時。

同時，《法律適用意見》指出，《收購辦法》第十三條第二款“占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%”是指占該上市公司已發行股份的比例觸及5%的整數倍（不含5%），如10%、15%等；《收購辦法》第十四條第二款“占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%”是指占該上市公司已發行股份的比例觸及或者跨越5%的整數倍（不含5%），如 10%、15%等。

此外，《法律適用意見》進一步支持，《收購辦法》第十三條第三款“占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少1%”是指占該上市公司已發2行股份的比例觸及1%的整數倍時，如6%、7%、8%等。

“刻度說”具有三方面合理性

證監會表示，《法律適用意見》將投資者權益變動統一明確為刻度標準，一方面便于投資者理解，另一方面更能體現上市公司收購的預警意義。同時，有利于內地市場對外開放。

具體而言，一是刻度便于投資者理解和監管執法。投資者只需關注自身的“靜態”持股比例，無需考慮復雜的計算問題，將減少合規成本。由于刻度標準無需任何計算，合規與違規一目了然，計算違規比例相對清楚，監管執法也較為簡單。

二是刻度更能體現上市公司收購的預警意義。收購制度本意在于提高控制權市場的透明度，便于及時了解重要股東持股信息和公司控制權變更風險。刻度標準側重于體現股東持股“余額”，可以直接為投資者決策提供有價值的信息。

三是按刻度有利于內地市場對外開放。隨著資本市場對外開放的逐步推進，在互聯互通的背景下，使用刻度標準便于境內外各類投資者理解和適用A股規則，進一步增進互聯互通。由于香港市場采用刻度標準，以刻度計算可以使兩地權益變動披露時點得到統一。

持股比例被動觸及刻度時無需履行披露和限售義務

《法律適用意見》明確，投資者持股比例被動觸及刻度時無需履行披露和限售義務。對于上市公司股本發生變化導致投資者持股變動的，如上市公司增發股份、減少股本、或可轉債持有人轉股等。

證監會指出，考慮到該種情形下投資者的持股變動屬于被動變化，從平衡投資者披露成本和控制權市場透明度的角度，明確該情況下投資者無需履行披露和限售義務，由上市公司就因股本變化導致的投資者持股變動進行公告。

具體而言，《法律適用意見》規定，因上市公司增發股份、減少股本、以及可轉債持有人轉股等上市公司股本變化導致投資者及其一致行動人擁有權益的股份比例觸及或者跨越5%及5%的整數倍，或者導致持股 5%以上的投資者及其一致行動人擁有權益的股份比例觸及 1%的整數倍的，投資者及其一致行動人無需履行報告、公告和限售義務。

《法律適用意見》指出，上市公司應當自完成股本變更登記之日起規定時間內，就因此導致的投資者及其一致行動人擁有權益的股份發生前述變動情況作出公告；因公司減少股本可能導致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的，該投資者及其一致行動人應當按照《收購辦法》第十九條履行報告、公告義務。

明確時間指交易日

時間維度方面，《法律適用意見》明確，《收購辦法》第十三條、第十四條中的時間指交易日。

一是《收購辦法》第十三條第一款和第十四條第一款的“事實發生之日起3日內”中3日的起算日，為事實發生當日。

二是《收購辦法》第十三條第一款的“在上述期限內”是指該事實發生之日起至公告日，含事實發生之日和公告日當日。

三是《收購辦法》第十三條第二款的“事實發生之日起至公告后3日內”含事實發生當日，3日的起算日為公告日的次一交易日。

新規施行后新發現的過去違規行為，按照“從舊兼從輕”原則執行

新老劃斷方面，證監會明確，新規自發布起實施，新規施行后新發現的過去違規行為，按照“從舊兼從輕”原則執行。

同時，針對投資者持股比例被動觸及刻度的情形，《法律適用意見》要求上市公司自完成股本變更登記之日起規定時間內披露因股本變動導致的投資者權益變動情況。對于前述“規定時間”，證券交易所將在自律規則層面進一步細化不同情形下上市公司的披露時間要求。