“國君+海通”進入監管審核階段，合并重組報告書修訂9方面

國泰君安證券股份有限公司（下稱“國泰君安”，601211.SH，02611.HK）與海通證券股份有限公司（下稱“海通證券”，600837.SH、06837.HK）合并重組又進一步。

12月23日晚間，兩家公司同步發布公告，宣布本次合并重組申請正式獲得證監會及上海證券交易所（下稱“上交所”）受理。這也意味著“國君+海通”正式進入監管審核階段。

與此同時，兩家公司還披露了更新后的《國泰君安證券股份有限公司換股吸收合并海通證券股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（申報稿）》，相較于11月21日兩家公司發布的合并重組報告書（草案），主要進行了9方面修訂，對11月21日以來國泰君安、海通證券兩家的股東大會已批準本次交易、雙方債務金額的小幅變動等內容的修訂。

進入監管審核階段

國泰君安與海通證券發布的公告顯示，12月23日，兩家公司收到上交所出具的《關于受理國泰君安證券股份有限公司換股吸收合并海通證券股份有限公司并募集配套資金申請的通知》。

“上交所依據相關規定對申請文件進行了核對，認為申請文件齊備，符合法定形式，決定予以受理并依法進行審核。”公告指出。

公告進一步指出，同日，證監會就本次交易涉及的包括國泰君安與海通證券合并、海通證券解散、海富通基金管理有限公司變更主要股東及實際控制人、富國基金管理有限公司變更主要股東、海通期貨股份有限公司變更控股股東及實際控制人等行政許可申請依法予以受理，并出具《中國證監會行政許可申請受理單》。

此外，公告稱，本次交易尚需上交所審核通過、中國證監會及其他有權監管機構的批準、核準、注冊或同意后方可正式實施，能否實施尚存在不確定性。

合并重組報告書（草案）進行9方面修訂

同時，國泰君安與海通證券還披露了更新后的《國泰君安證券股份有限公司換股吸收合并海通證券股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（申報稿）》（下稱“《草案》（申報稿）”）。

相較于11月22日披露的《國泰君安證券股份有限公司換股吸收合并海通證券股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，草案（申報稿）主要修訂了9方面內容。

具體而言，首先，《重大事項提示》章節修訂了兩方面內容：一是更新吸收合并雙方的債務及其處理情況；二是更新本次交易已履行和尚需履行的決策及審批程序。

其次，《重大風險提示》章節，更新了涉及本次交易已履行和尚需履行的決策及審批程序的相關風險表述。

再次，《本次交易概述》章節，更新本次交易已履行和尚需履行的決策及審批程序。

第四，《吸收合并方基本情況》章節，更新了吸收合并方實際控制人基本情況相關信息。

第五，《被吸收合并方基本情況》章節，一方面，更新被吸收合并方業務資質和許可。另一方面，更新被吸收合并方債權債務轉移情況。

第六，《財務會計信息》章節，更新了本次交易已履行和尚需履行的決策及審批程序。

第七，《風險因素》章節，更新涉及本次交易已履行和尚需履行的決策及審批程序的相關風險表述。

第八，《其他重要事項》章節主要更新了三方面內容：一是更新本次交易的相關方買賣上市公司股票的有關情況；二是更新本次交易已履行和尚需履行的決策及審批程序；三是更新吸收合并雙方的債務及其處理情況。

第九，《本次交易相關證券服務機構》章節，一方面，更新吸收合并方獨立財務顧問及估值機構法定代表人。同時，更新了被吸收合并方法律顧問住所地址。

整體上看，相較于11月21日兩家公司發布的合并重組報告書（草案），本次披露的申報稿的核心信息均未發生變動，主要是對11月21日以來國泰君安、海通證券兩家的股東大會已批準本次交易、雙方債務金額的小幅變動等內容的修訂。

進度再提速

從時間表看，本次雙方合并重組申請在股東大會召開僅10天后即獲證監會、上交所受理，推進速度之快再次超過市場預期。

9月5日，國泰君安、海通證券同步發布關于籌劃重大資產重組的停牌公告；12月13日，兩家公司召開股東大會審議通過合并重組交易方案等相關議案，僅用時3個月就完成了全部公司治理程序。

而對于本次合并重組后續審批流程，北京市海問律師事務所表示，本次交易尚需香港聯交所對作為換股對價而發行的國泰君安H股在香港聯交所上市及允許交易的批準；并獲得上交所審核通過及中國證監會批準、核準、注冊；以及獲得必要的境外反壟斷、境外外商投資或其他監管機構的審查通過等程序。