非上市股份公司中“股權與股份”的區別及應用

在非上市股份公司中，股權與股份是兩個緊密相關但又有本質區別的法律概念。它們既體現了股東對公司的權利和義務，又在公司組織形式和法律制度上有著不同的內涵。本文由上海錦天城（重慶）律師事務所高級合伙人李章虎律師撰寫，將從概念、適用對象、法律特征及具體應用場景等方面探討非上市股份公司中股權與股份的區別，并結合實例進行說明，同時進一步全面分析上市與非上市股份公司股份的差異。

一、股權與股份的基本概念

1. 股權

股權是指股東基于出資取得的，依法對公司享有的一系列權利的總稱，包括財產性權利（如資產收益權、剩余財產分配權）和非財產性權利（如參與重大決策權、選舉和被選舉權）。股權是廣義的概念，體現股東在公司中的整體權益。

2. 股份

股份是公司資本的分割單位，指股東在股份公司中所持資本的數量化體現。股份是股權的一種具體表現形式，其單位化、標準化的特性使其在股份公司中更具流通性和操作性。

二、股權與股份的適用對象

1. 股權的適用范圍

股權作為公司法中的基本概念，適用于有限責任公司（LLC）及股份有限公司（包括非上市股份公司）。在有限責任公司中，股權以出資比例為主要依據，不具備股份公司中股份的分割特性。

2. 股份的適用范圍

股份專用于股份有限公司，是股權在股份公司中的量化形式。股份公司的資本由股份組成，每份股份具有同等的法律地位，賦予股東相應的權利與義務。

三、股權與股份的法律特征

1. 股權的綜合性

股權是股東與公司法律關系的集合性權利，具體內容包括：

- 財產性權利：分紅權、剩余財產分配權等；

- 管理性權利：表決權、知情權等。

股權具有不可分性，在有限責任公司中體現為對公司整體的權利主張。

2. 股份的單元化與可轉讓性

股份是股權的量化單位，在股份公司中具有以下特征：

- 單元化：股份公司將股權資本劃分為若干等額股份，股東的權利與義務按股份數計算；

- 可轉讓性：股份在法律允許范圍內可以自由流通和轉讓，有助于資本的流動性。

四、舉例說明

為了進一步明確股權與股份的差異，以下結合有限責任公司和股份有限公司的實際情景進行說明。

1. 有限責任公司中的股權

張三和李四共同出資成立了一家有限責任公司，注冊資本100萬元：

- 張三出資60萬元，持股比例60%；

- 李四出資40萬元，持股比例40%。

在有限責任公司中，張三和李四持有的是股權，其權利范圍包括對公司經營事項的表決權、分紅權等，與其出資比例直接相關。但此類股權并未被分割為股份單位，且轉讓股權時需符合《公司法》規定的限制性條件，如其他股東優先購買權。

2. 股份有限公司中的股份

一家非上市股份公司設立時，注冊資本為100萬元，將資本劃分為100萬股（每股面值1元）：

- 張三認購了60萬股，占股本總數的60%；

- 李四認購了40萬股，占股本總數的40%。

在股份公司中，張三和李四持有的股份即為其股權的具體體現，每股代表一定比例的出資及相關權利。股份具有可分割、易流通的特性，允許在滿足法律要求的條件下自由轉讓。

五、上市與非上市股份公司股份的差異

盡管股份的基本性質相同，但上市與非上市股份公司在股份特性和實際應用方面存在以下差異：

1. 股份的流通性

上市股份公司：上市公司的股份通過證券交易所（如滬深交易所）公開掛牌交易，具有高度的流通性，股東可以隨時買賣股份。

非上市股份公司：非上市公司的股份不能在公開市場自由交易，轉讓受到一定限制，通常需經過公司內部股東或董事會的審批，有較低的流通性。

2. 股份的發行方式

上市股份公司：上市公司通過首次公開發行（IPO）和后續增發募集資本，股份面向社會公眾投資者。發行過程需符合《證券法》和證券監管部門的嚴格要求。

非上市股份公司：非上市公司股份的發行主要面向特定投資者，如創始股東、機構投資者或戰略合作伙伴，募集資本的范圍和程序較為靈活，監管相對寬松。

3. 股份的信息披露

上市股份公司：因涉及公眾投資者利益，上市公司需對股份的交易、分紅、公司治理等信息進行詳細披露，確保透明度和股東權益。

非上市股份公司：非上市公司在股份管理上信息披露要求較低，僅需向股東及相關監管機構披露關鍵財務和經營信息。

4. 股份的定價方式

上市股份公司：上市公司股份的價格由市場供求關系決定，具有實時波動性。

非上市股份公司：非上市公司股份通常根據公司資產估值、盈利能力等因素確定價格，價格波動性較低。

六、小結

在非上市股份公司中，股權與股份的區別主要體現在適用范圍和法律特征上：

- 股權是廣義概念，體現股東的綜合權益，適用于有限責任公司和股份公司；

- 股份是股權的量化形式，僅適用于股份公司，具備單元化和可轉讓性。

通過對股權與股份的深入理解，企業可以根據組織形式的不同，在資本運作、權利分配及轉讓管理中制定更符合實際的法律策略。