上交所詳解科創(chuàng)板上市委管理辦法：委員可連任但不得超過兩屆

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》，上海證券交易所（以下簡稱本所）設(shè)立科創(chuàng)板股票上市委員會(huì)(以下簡稱上市委)。為確保上市委機(jī)制規(guī)范、公平、高效、平穩(wěn)運(yùn)行，本所參考境內(nèi)外相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，經(jīng)過研究討論，起草了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會(huì)管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《上市委辦法》）。現(xiàn)就有關(guān)情況說明如下：

一、規(guī)則定位與起草思路

《上市委辦法》是一部兼具實(shí)體和程序的綜合性規(guī)則，旨在明確上市委組成、職責(zé)及委員履職要求，規(guī)范上市委運(yùn)行機(jī)制。

上市委的職責(zé)主要是對(duì)本所發(fā)行上市審核進(jìn)行把關(guān)和監(jiān)督，目的是為了保證審核工作的公開、公平和公正，監(jiān)督本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)的審核行為，提升審核工作的專業(yè)性、權(quán)威性和公信力。為此，《上市委辦法》遵循市場化和法治化原則，參考境內(nèi)外相關(guān)成熟機(jī)制和運(yùn)行實(shí)踐，對(duì)上市委的構(gòu)成和運(yùn)作機(jī)制等作出了針對(duì)性安排。

二、主要內(nèi)容

《上市委辦法》共6章51條，具體內(nèi)容包括：一是總則，包括規(guī)則依據(jù)、適用范圍、工作形式、監(jiān)督管理等原則性規(guī)定；二是上市委的人員組成與任期，包括委員的遴選原則、委員組成、選任條件、聘任和解聘機(jī)制、任期和換屆等；三是職責(zé)，包括上市委職責(zé)、上市委委員履職要求、出席要求、回避制度、上市委秘書處職責(zé)；四是上市委會(huì)議，包括審議會(huì)議的組織、召開、審議、問詢、合議意見形成及處理，復(fù)審會(huì)議、咨詢會(huì)議和年度會(huì)議的組織和召開等；五是對(duì)上市委審議工作的監(jiān)督，包括履職紀(jì)律、干擾審議工作的處理、監(jiān)督措施等。重點(diǎn)內(nèi)容如下：

（一）人員組成

上市委由30－40名成員組成，主要由本所以外的專家和本所相關(guān)專業(yè)人員組成。為體現(xiàn)上市委的專業(yè)性與權(quán)威性，委員主要來源為中國證監(jiān)會(huì)、本所、其他自律組織及市場組織、會(huì)計(jì)和法律行業(yè)專家學(xué)者、公募基金等機(jī)構(gòu)投資者代表等。

上市委設(shè)主任委員一名，可以根據(jù)需要設(shè)副主任委員。

（二）委員的任期及選聘

考慮到上市委委員主要發(fā)揮審議功能，委員任期過短會(huì)帶來頻繁換屆等問題，不利于市場形成相對(duì)明確的預(yù)期。為此，《上市委辦法》規(guī)定上市委委員每屆任期兩年，但連任不超過兩屆。

針對(duì)上市委委員的選聘程序，《上市委辦法》作了原則性規(guī)定。一是委員推薦與公示。本所提請(qǐng)相關(guān)單位推薦上市委委員人選，并在本所網(wǎng)站公示，公示期不少于五個(gè)工作日。二是委員的遴選與審定。本所總辦會(huì)根據(jù)委員選任條件進(jìn)行遴選，擬定擬聘任委員名單后提交理事會(huì)審定。三是委員的聘任。符合委員選任條件的，本所作出聘任決定，接受聘任的委員按照本所規(guī)定簽署履職相關(guān)承諾。

（三）職責(zé)定位

基于上市委審議、監(jiān)督、咨詢、復(fù)審等定位，上市委在履職中承擔(dān)以下職責(zé)：一是對(duì)本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)出具的審核報(bào)告以及發(fā)行上市申請(qǐng)文件進(jìn)行審議，就本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)提出的是否同意發(fā)行上市的初步建議，提出審議意見。二是對(duì)發(fā)行人提出異議的不予受理、終止審核的決定進(jìn)行復(fù)審，提出復(fù)審意見。三是對(duì)本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)及相關(guān)部門提交咨詢的事項(xiàng)進(jìn)行討論，提出咨詢意見。四是對(duì)上市委年度工作進(jìn)行討論、研究。

（四）審議會(huì)議合議機(jī)制

為促進(jìn)上市委委員充分討論，履行對(duì)審核部門的監(jiān)督職責(zé)，上市委審議會(huì)議采用合議制。

審議會(huì)議中，參會(huì)委員充分發(fā)表意見并討論，召集人對(duì)參會(huì)委員意見進(jìn)行提煉、歸納和總結(jié)，按少數(shù)服從多數(shù)的原則形成合議意見。審議會(huì)議召集人由上市委主任委員或其授權(quán)的副主任委員擔(dān)任，對(duì)合議意見的形成發(fā)揮重要作用。

（五）審議會(huì)議程序安排

審議會(huì)議是上市委履行職責(zé)的主要方式，在程序方面安排如下：

一是根據(jù)本所發(fā)行上市審核工作進(jìn)度確定審議會(huì)議召開時(shí)間，本所在會(huì)議召開前依照公平、公正的原則抽取5名擬參會(huì)委員，其中法律、會(huì)計(jì)專家至少各1名。

二是本所在會(huì)議召開的7個(gè)工作日前發(fā)出會(huì)議通知和公告，上市委秘書處同步將會(huì)議安排、審核報(bào)告、發(fā)行上市申請(qǐng)文件、審核問詢及回復(fù)等材料以電子文檔形式發(fā)送給擬參會(huì)委員。

三是委員根據(jù)規(guī)定確認(rèn)參會(huì)，存在回避情形的應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)回避。對(duì)于發(fā)行人、保薦人、其他相關(guān)單位和個(gè)人要求委員回避的，應(yīng)當(dāng)書面申請(qǐng)并充分說明理由，本所經(jīng)核實(shí)理由成立的，委員應(yīng)當(dāng)回避。

四是委員審閱審核報(bào)告及發(fā)行上市申請(qǐng)文件等材料，準(zhǔn)備《委員工作底稿》，需提出問詢問題的，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開4個(gè)工作日前提交，上市委秘書處將問詢問題告知發(fā)行人及其保薦人。

五是審議會(huì)議中，先由本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)人員匯報(bào)審核報(bào)告及是否同意發(fā)行上市的初步建議。委員根據(jù)其工作底稿，就審核報(bào)告的內(nèi)容和審核機(jī)構(gòu)的初步建議發(fā)表意見，并可在已提交的問詢問題范圍內(nèi)，詢問發(fā)行人及其保薦人。討論及問詢結(jié)束后，召集人根據(jù)參會(huì)委員的意見及討論情況進(jìn)行總結(jié)，經(jīng)合議形成審議意見。

六是參會(huì)委員應(yīng)于審議會(huì)議結(jié)束時(shí)當(dāng)場提交工作底稿，并對(duì)會(huì)議紀(jì)要簽字確認(rèn)，工作底稿的內(nèi)容應(yīng)與其在審議會(huì)議上的審議情況一致。審議會(huì)議全程錄音錄像。

（六）審議意見處理

上市委審議意見為同意或者不同意發(fā)行上市。審議意見為同意發(fā)行上市的，本所結(jié)合審議意見，向證監(jiān)會(huì)報(bào)送同意發(fā)行上市的審核意見及發(fā)行上市申請(qǐng)文件，并通知發(fā)行人及其保薦人；審議意見為不同意發(fā)行上市的，本所結(jié)合審議意見，作出終止發(fā)行上市審核的決定。

上市委審議意見為同意發(fā)行上市但要求補(bǔ)充披露或者補(bǔ)充核查的，本所通知發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)予以落實(shí)。落實(shí)完畢后，本所結(jié)合審議意見，向證監(jiān)會(huì)報(bào)送同意發(fā)行上市的審核意見及發(fā)行上市申請(qǐng)文件，無須再次提請(qǐng)上市委審議。

（七）其他會(huì)議

除審議會(huì)議外，《上市委辦法》還規(guī)定了復(fù)審會(huì)議、咨詢會(huì)議和年度會(huì)議。一是復(fù)審會(huì)議根據(jù)需要召開，就發(fā)行人的申請(qǐng)對(duì)本所作出的不予受理、終止審核的決定進(jìn)行復(fù)審，委員人數(shù)、組成要求與審議會(huì)議相同。但對(duì)本所審核不通過作出終止發(fā)行上市審核的決定進(jìn)行的復(fù)審，原審議會(huì)議委員，不得參加復(fù)審會(huì)議。二是咨詢會(huì)議不定期召開，對(duì)本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)提交咨詢的事項(xiàng)進(jìn)行討論。三是年度會(huì)議每年召開一次，對(duì)上市委工作計(jì)劃、總結(jié)等進(jìn)行討論。

 （原標(biāo)題：《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會(huì)管理辦法（征求意見稿）》起草說明）