上市公司重大資產重組規則擬修訂：新設簡易審核程序，5個工作日完成注冊

上市公司重大資產重組新規出爐。

為進一步激發并購重組市場活力，加大上市公司并購重組市場改革力度，提高市場活力與效率，9月24日，證監會公布《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定（征求意見稿）》并向社會公開征求意見。

澎湃新聞注意到，修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱《重組管理辦法》）主要新設重組簡易審核程序，明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，且在5個工作日內完成注冊。

同日，滬深交易所均就修訂《上市公司重大資產重組審核規則》（下稱《重組審核規則》）公開征求意見，明確上市公司重大資產重組的兩類交易可以適用簡易審核程序，同時設定簡易審核程序的負面清單以及規定簡易審核程序相關機制等。

滬深交易所表示，此舉旨在落實證監會發布的《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（下稱《并購改革意見》），進一步優化重組審核程序，提高重組審核效率，活躍并購重組市場。

在簡易審核程序相關機制方面，對于符合簡易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機構的核查意見，在2個工作日內受理，受理后5個工作日內出具審核意見。

“交易所重組審核機構不進行審核問詢，無需就本次交易提交并購重組委員會審議。”滬深交易所強調。

新設重組簡易審核程序

具體來看，《重組管理辦法》主要包括五方面的修訂內容。

一是推動重組股份對價分期支付落地。為滿足上市公司結合標的后續經營狀況靈活調整股份支付安排的需求，建立重組股份對價分期支付機制，將申請一次注冊、分期發行股份購買資產交易的批文有效期延長至48個月。

二是提高對同業競爭和關聯交易的包容度。為便利上市公司并購重組，對重組形成的同業競爭和關聯交易適當提高包容度，將相關規定調整為“不會導致新增重大不利影響的同業競爭，以及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易”。

三是新設重組簡易審核程序。為進一步提高審核效率，建立重組簡易審核程序，明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，且在5個工作日內完成注冊。 四是完善鎖定期規則支持上市公司之間吸收合并。為鼓勵上市公司整合，明確上市公司之間吸收合并的鎖定要求。對被吸并方控股股東參考短線交易限制，設置6個月鎖定期，如構成收購的，執行《上市公司收購管理辦法》的鎖定期要求；對被吸并方中小股東不設鎖定期。

五是鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。為更好培育耐心資本，促進“募投管退”良性循環，對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”。私募基金投資期限滿5年的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中作為中小股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月。

滬深交易所同步精簡審核流程

《并購改革意見》提出：“建立重組簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及運作規范、市值超過100億元且信息披露質量評價連續2年為A的優質公司發行股份購買資產（不構成重大資產重組），精簡審核流程，縮短審核注冊時間。”為落實上述要求，上交所、深交所擬對《重組審核規則》相關規定進行相應調整。

《重組審核規則》共九章八十八條，在第五章新增專節對簡易審核程序作出特別規定，同時對其他個別條款進行了適應性調整。

具體來看，一，明確簡易審核程序的適用情形。適用范圍包括兩類交易，一類是上市公司之間換股吸收合并，一類是優質上市公司發行股份購買資產且不構成重大資產重組。優質上市公司是指總市值超過100億元且最近兩年上交所對上市公司信息披露質量評價為A。

二，設定簡易審核程序的負面清單。一是上市公司或者其控股股東、實際控制人，中介機構或者其相關人員，在一定期限內受到證監會行政處罰或者交易場所紀律處分，或者存在其他重大失信行為的；二是交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復雜情形的。

三，規定簡易審核程序相關機制。對于符合簡易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機構的核查意見，在2個工作日內受理，受理后5個工作日內出具審核意見。交易所重組審核機構不進行審核問詢，無需就本次交易提交并購重組委員會審議。

四，強化簡易審核程序的各方責任。上市公司及其相關方應當就本次交易符合適用簡易審核程序要求作出承諾。壓嚴壓實中介機構核查把關責任，獨立財務顧問應當就本次交易符合適用簡易審核程序要求發表明確肯定的核查意見。同時，為避免簡易審核程序被濫用，交易所對相關重組交易加強事后監管，發現存在違反簡易審核程序相關規定行為的，按照相關規定從重處理。