證監會擬拉長系統離職人員入股擬上市企業禁止期：從離職后3年拉長至10年

證監會進一步加強證監會系統離職人員入股擬上市企業的管理。

4月26日，證監會表示，為進一步強化證監會系統離職人員入股擬上市企業的監管，在《監管規則適用指引—發行類第2號》（下稱“《2號指引》”）基礎上，制定《證監會系統離職人員入股擬上市企業監管規定（試行）》（下稱“《規定》”），并向社會公開征求意見，意見反饋截止時間為2024年5月11日。

整體來看，《規定》共12條，包含了《2號指引》主要內容，并在此基礎上新增三方面規定：

一是進一步加強重點人員管理。延長發行監管崗位和會管干部離職人員入股擬上市企業禁止期，從離職后3年拉長至10年。

《規定》顯示，入股禁止期按照兩大方式確定：一方面，離職人員離職前三年內曾任職發行監管崗位的，或者離職前屬于會管干部的，入股禁止期為離職后十年內。

另一方面，其他離職人員，副處級（中層）及以上的入股禁止期為離職后三年內，副處級（中層）以下的為離職后二年內。前款所稱發行監管崗位包括證監會發行司和公眾司、證券交易所負責發行審核注冊工作、全國股轉公司負責掛牌業務、上海和深圳證券交易所負責上市服務和發行承銷監管工作、全國股轉公司（北京證券交易所）負責市場服務工作、北京證券交易所負責發行承銷監管工作、證監會派出機構負責輔導監管及擬上市企業現場檢查工作相關崗位。

二是擴大離職人員監管范圍。將從嚴審核的范圍從離職人員本人擴大至離職人員及其父母、配偶、子女及其配偶。

《規定》第11條明確，離職人員父母、配偶、子女及其配偶入股擬上市企業的，核查復核參照離職人員有關要求執行，并由中介機構在專項說明中說明。

三是提出更高核查要求。中介機構要對離職人員投資背景、資金來源、價格公平性、清理真實性等做充分核查，證監會對有關工作核查復核。

根據審核實踐及復核關注問題，在第四條規定中介機構應對離職人員入股擬上市企業相關事項開展全面核查，做到程序完備、依據充分、結論明確。

《規定》指出，發行人、保薦機構及發行人律師提交的專項說明中，應當明確是否存在離職人員入股的情形。存在離職人員入股情形的，專項說明應當包括六大內容。

首先，是離職人員基本情況。離職人員的離職時間、工作經歷、離職前崗位。

其次，是投資機會來源。離職人員獲取投資機會的途徑、方法，通過獲得相關工作機會獲取投資機會的，應當說明是否與原職務影響有關。

再次，是入股價格。離職人員入股價格與第三方或同行業可比公司同時期并購重組、增資入股價格是否存在差異，定價依據是否合理，是否存在顯失公允或利益輸送的情形。

第四，是入股資金來源。離職人員入股金額與其個人經濟收入、家庭背景是否匹配，如為借款入股的，應當說明借款方有關背景、借款協議、利率、還款期限、還款安排和還款進度等情況，說明借款真實性、是否存在股權代持行為。

第五，是退出真實性。離職人員在報告期內退出持有發行人股份的，應當說明離職人員退出持股的路徑、方式，受讓人有關背景和資金來源，退出價格是否公允，交易對價是否支付，資金流向是否異常，退出行為是否真實等。

最后，是與離職人員入股有關的其他重要事項。

證監會表示，一直以來，證監會從維護市場“三公”秩序、防范違法違規“造富”、從嚴監管隊伍廉政建設的高度出發，堅持刀刃向內、靶向監管，對證監會系統離職人員（以下簡稱離職人員）入股擬上市企業實行穿透式監管。2021年5月，證監會專門出臺《監管規則適用指引—發行類第2號》，規定離職人員不當入股情形和中介機構把關責任，明確證監會對入股行為進行專項核查，安排內審部門實施獨立復核，形成縱橫交錯的離職人員入股行為審核把關機制。

“《2號指引》發布以來，離職人員入股擬上市企業得到有效監管，這類企業平均審核周期明顯延長。市場普遍感受到，證監會系統離職人員入股不會給企業帶來任何便利，反而影響了企業的上市進程。為進一步鞏固監管成效，體現越來越嚴的監管態度，證監會總結經驗，在《2號指引》基礎上制定《規定》。”證監會稱。

證監會強調，下一步，將繼續嚴把入口關，加強與紀檢監察部門協作，發現違法違紀線索的堅決移交有關部門處理，維護公平公正公開的發行監管秩序。