滬深交易所落實“國九條”十要點：提高上市門檻，分紅不達標公司將納入ST

證監會及滬深交易所制定并出臺一攬子落實“國九條”配套政策文件和制度規則。

4月12日，證監會表示，為深入貫徹落實中央金融工作會議以及《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（下稱“《意見》”）精神，推動資本市場“1+N”政策體系形成和落地實施，證監會制定并陸續出臺相關配套政策文件和制度規則，并就涉及發行監管、上市公司監管、證券公司監管、交易監管等方面的6項規則草案公開征求意見。

同日，上交所修訂了《上海證券交易所股票發行上市審核規則》、《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》、《上海證券交易所上市審核委員會和并購重組審核委員會管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第15號——股東及董事、監事、高級管理人員減持股份》和《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第4號——詢價轉讓和配售》，并向社會公開征求意見，意見反饋截止時間為2024年4月19日17時。

深交所對《深圳證券交易所股票發行上市審核規則》《深圳證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》《深圳證券交易所上市審核委員會和并購重組審核委員會管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》（以下簡稱《減持細則》）進行了修訂，其中《減持細則》擬更名為《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第18號——股東及董事、監事、高級管理人員減持股份》，并向社會公開征求意見。

本次修訂中，主板、創業板上市門檻有何提高？減持制度有何優化？退市適用范圍有何拓寬？上市委和重組委運行機制有何進一步健全，澎湃新聞記者梳理了十大要點。

要點一：主板和創業板上市門檻同步提高

主板上市門檻方面，本次修訂擬完善主板上市條件，適度提高凈利潤、現金流量凈額、營業收入和市值等指標。

具體而言，一是將第一套上市標準中的最近3年累計凈利潤指標從1.5億元提升至2億元，最近一年凈利潤指標從6000萬元提升至1億元，最近3年累計經營活動產生的現金流量凈額指標從1億元提升至2億元，最近3年累計營業收入指標從10億元提升至15億元。

二是將第二套上市標準中的最近3年累計經營活動產生的現金流量凈額指標從1.5億元提升至2.5億元。

三是將第三套上市標準中的預計市值指標從80億元提升至100億元，最近1年營業收入指標從8億元提升至10億元。同時，在《股票發行上市審核規則》中進一步明確主板定位，對發行人的行業地位等提出細化要求。

實施時間方面，修訂后的主板上市條件，擬自新上市規則發布之日起實施，尚未通過上市委審議的主板擬上市企業應當適用新的上市條件；已通過上市委審議的，適用修訂前的上市條件。對于未通過上市委審議，且不符合新的上市條件的企業，上交所將引導其重新申報在其他合適的板塊上市。

創業板方面，本次新修訂的《創業板股票上市規則》適度提高創業板第一套上市標準的凈利潤指標，將最近兩年凈利潤指標由5000萬元提高至1億元，并新增最近一年凈利潤不低于6000萬元的要求，突出公司的抗風險能力；適度提高創業板第二套上市標準的預計市值、收入等指標，將預計市值由10億元提高至15億元，最近一年營業收入由1億元提高至4億元，支持規模、行業及發展階段適應創業板定位要求的企業上市。

要點二：對“一查就撤”情形設置6個月申報間隔期

發行上市方面，本次修訂著力壓實了三方面責任。一是發行人等的申報責任。進一步提升申報質量，防止“帶病申報”，在原規定的1年內2次不予受理等情形基礎上，增加“一查就撤”“一督就撤”情形，設置6個月的申報間隔期。

二是中介機構的“看門人”責任。其中，完善現場督導機制，進一步豐富隨機抽取、發生重大會后事項的現場督導情形。

三是交易所的審核主體責任。進一步完善了相關配套機制，提升交易所審核把關能力。對于信息披露質量存在明顯瑕疵的，交易所依規中止審核。

要點三：減持計劃時間區間由最多6個月調整為最多3個月

減持制度方面，本次修訂主要進行了四方面優化。一是完善股份減持規則體系。將此前分散在業務細則、業務通知、監管問答中的有關規定加以整合，并進行連續編號管理，從而形成以股東及董監高股份減持指引為中心，以詢價轉讓和配售指引、創投基金減持特別規定為配套的股份減持自律監管規則體系，提升規則簡明友好度。

二是嚴格規范大股東、董監高等主體的股份減持行為。在原有股份減持規定的基礎上，進一步完善了具體的實施安排。從嚴做好大股東減持管理，明確各證券賬戶所持股份與其轉融通出借尚未歸還或者約定購回式證券交易尚未購回的股份數量合并計算等要求。重申控股股東、實控人在上市公司破發、破凈、分紅不達標等情形下不得披露減持計劃等要求，上市公司無控股股東、實控人的，持股比例在5％以上的第一大股東遵照執行。完善大東與董監高及其一致行動人減持股份的負面情形，明確因涉及有關違法違規情形的，在相應期限內不得減持。

三是強化股份減持的信息披露監管要求。嚴格落實減持預披露要求，進一步強化通過大宗交易減持股份需要提前15個交易日預披露的規定。將減持計劃的時間區間由最多6個月調整為最多3個月，更好明確市場預期。優化減持信息披露進展安排，刪除減持時間過半、數量過半等信息披露要求，減少頻繁披露減持信息對市場的不當擾動。

四是切實防范繞道減持。落實“有效防范繞道減持”的要求，針對利用“身份”繞道、利用“交易”繞道和利用“工具”繞道作了安排，進一步明確了大股東、董監高在離婚、解散分立、解除一致行動關系，司法強制執行、股票質押等證券交易違約處置，實施贈與，以及以本公司股票為標的的衍生品交易、轉融通出借、融券賣出、認購申購ETF等情形下的規則適用。

此外，本次修訂還對詢價轉讓和配售業務中的交易過戶流程等作了必要的優化。

要點四：支持上市公司之間吸收合并

并購重組方面，本次修訂進行了三方面優化。一是修訂重組上市條件。加大對重組上市的監管力度，削減“殼資源”價值，對照主板上市條件的修改，提高主板重組上市條件。

二是完善重組小額快速審核機制。擴大科創板小額快速機制適用范圍，取消科創板配套融資“不得用于支付交易對價”的限制；按照融資需求與公司規模相匹配的思路，將科創板配套融資由“不超過5000萬元”改為“不超過上市公司最近一年經審計凈資產的10%”。

同時，明確“交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復雜情形”的，不適用小額快速審核程序。此外，將小額快速機制下交易所的審核時限縮減至20個工作日，切實提升審核效率，明確市場預期。

三是支持上市公司之間吸收合并。吸收合并中獲得股份的相關主體不滿足投資者適當性管理要求的，可繼續持有或者依規賣出相應股份。

要點五：對分紅不達標采取強約束措施，積極推動上市公司一年多次分紅

分紅方面，本次修訂進行了兩方面的優化。一方面，是對分紅不達標采取強約束措施。重點是將多年不分紅或者分紅比例偏低的公司納入“實施其他風險警示（ST）”的情形。

其中，主板方面，對符合分紅基本條件，最近三個會計年度累計現金分紅總額低于年均凈利潤的30%，且累計分紅金額低于5000萬元的公司，實施ST。

科創板方面，考慮到不同板塊特點和公司差異情況，將分紅金額絕對值標準調整為3000萬元。同時，最近三個會計年度累計研發投入占累計營業收入比例15％以上或最近三個會計年度研發投入金額累計在3億元以上的科創板公司，可豁免實施ST。

創業板方面，考慮到不同板塊特點和公司差異情況，將分紅金額絕對值標準調低至3000萬元。同時，最近三年累計研發投入占累計營業收入比例15%以上或最近三年研發投入金額累計在3億元以上的創業板公司，可豁免實施ST。回購注銷金額納入現金分紅金額計算。

與此同時，回購注銷金額納入現金分紅金額計算。這一調整擬自2025年1月1日起正式實施，屆時“最近三個會計年度”即對應2022年度至2024年度。

另一方面，是積極推動上市公司一年多次分紅。要求上市公司綜合考慮未分配利潤、當期業績等因素確定分紅頻次，并在具備條件的情況下增加分紅頻次，穩定投資者分紅預期。進一步明確中期分紅利潤基準，消除對報表審計要求上的理解分歧。

要點六：新增3種規范類退市情形，提高主板市值退市指標至5億元

退市方面，本次修訂主要進行了四方面優化。一是拓寬重大違法強制退市適用范圍。二是新增三種規范類退市情形。三是收緊財務類退市指標。四是完善市值標準等交易類退市指標。

其中，拓寬重大違法強制退市適用范圍方面，本次修訂在保留原有欺詐發行、規避財務類退市等重大違法退市標準的基礎上，堅決打擊惡性和長期系統性財務造假。一方面，嚴打多年連續造假，造假行為持續3年及以上的，只要被行政處罰予以認定，堅決予以出清。

另一方面，加大嚴重造假的出清力度，進一步調低“造假金額＋造假比例”的退市標準。對于1年造假的，當年財務造假金額達到2億元以上，且造假比例達到30％以上的，予以退市；連續2年造假的，造假金額合計數達到3億元以上，造假比例達到20％以上的，予以退市。

新增的三種規范類退市情形方面：第一，上市公司內控失效，出現控股股東及其關聯方非經營性占用資金，余額達到最近一期經審計凈資產絕對值30％或者金額超過2億元，被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正的，堅決予以出清。

第二，將內控審計意見納入規范類退市指標，督促公司切實強化內部管理和公司治理。擬將連續兩年財務報告內部控制被出具否定或者無法表示意見，或者未按照規定披露內部控制審計報告的公司納入退市風險警示范圍，第三年再次觸及前述情形的，將被終止上市。

第三，新增控制權無序爭奪的情形，督促公司規范內部治理。

收緊財務類退市指標方面，提高虧損公司的營業收入退市指標，加大績差公司淘汰力度。

一方面，充分考慮滬市主板在新形勢下的定位和上市公司發展情況，結合加大“殼公司”出清力度的需要，擬調高營業收入指標至3億元；結合科創板公司成長性和收入規模特點，對其組合類財務退市指標不作調整。

另一方面，引入財務報告內部控制審計意見機制，對于內部控制存在問題的退市風險警示公司予以退市，提高撤銷退市風險警示的規范性要求。

完善市值標準等交易類退市指標方面，適當提高主板A股（含A+B股）上市公司的市值退市指標至5億元。同時，考慮到科創板公司較主板在上市條件、發展階段和收入規模以及投資者適當性方面有較大差異，科創板公司市值標準不變，仍然為3億元。這一調整，將有助于充分發揮市場化退市功能，有效推動上市公司提升質量和投資價值。

要點七：重大違法退市指標和新修訂的重大違法強制退市情形，均自新規發布之日起開始實施

針對四類強制退市情形，本次修訂進行了過渡期安排。具體而言，一是關于重大違法退市指標，新修訂的重大違法強制退市情形，同樣自新規發布之日起開始實施，并按照行政處罰事先告知書的發出時點作出新老劃斷。

行政處罰事先告知書在新上市規則發布實施前作出并披露的，仍按照原上市規則的規定判斷是否觸及重大違法強制退市情形；行政處罰事先告知書在新上市規則發布實施后作出的，將按照新上市規則的規定判斷是否觸及并實施重大違法強制退市情形。

同時，對于“1年造假金額達到2億元以上，且造假比例達到30％以上”，以及“連續2年造假金額合計數達到3億元以上，造假比例達到20％以上”的兩種量化造假強制退市情形，適用于2024年度及以后年度的虛假記載行為；“連續3年及以上造假”的強制退市情形，適用于2020年度及以后年度的虛假記載行為。

二是關于規范類退市指標，新增的控股股東資金占用、財務報告內部控制審計意見、控制權失序爭奪三種規范類強制退市指標，自新上市規則發布實施時開始適用。

上市公司存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金，在新上市規則發布實施后，被中國證監會作出責令改正，在規定期限內未改正的，適用新上市規則判斷是否觸及規范類強制退市情形。

上市公司存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金，在新上市規則發布實施前實際控制人已經發生變化，且現任實際控制人與資金占用方無關聯關系的，不適用新上市規則資金占用規范類退市。

上市公司存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金，在新上市規則發布實施后實際控制人發生變化的，將適用新上市規則資金占用規范類退市，從嚴規范此類公司的控制權轉讓行為。

財務類退市指標方面，新上市規則對于財務類強制退市的修改，自2025年1月1日起施行，即上市公司2024年年報將成為首個適用的年度報告。同時，對于2023年年報披露后觸及原上市規則相關情形被實施財務類退市風險警示的公司，如2024年年報披露后觸及新上市規則規定的財務類退市指標，股票將被終止上市。該項規定主要為了避免新老規則適用真空，并進一步從嚴執行規則。

四是關于交易類退市指標，本次修改的主板股票和存托憑證市值退市指標，自新上市規則發布實施之日起6個月后開始適用。

要點八：科創板擬引入其他風險警示 (ST) 制度，被實施ST的漲跌幅限制仍為20%

據悉，科創板實施ST的情形總體與主板保持一致，即針對關聯方資金占用、違規擔保、公司治理機制失靈、內部控制薄弱、持續經營能力存在不確定性、存在財務造假行為、分紅明顯不足等實施其他風險警示，以充分提示上市公司風險、保障中小投資者利益。

同時，為了平穩過渡，擬作如下安排：第一，除分紅不達標外，內控非標意見、持續經營能力存在不確定性2項情形，以2024年度作為起算年度；其余6項自新的上市規則發布之日起實施，觸發規定情形的將在6個月后在公司股票簡稱前冠以“ST”字樣。

第二，在科創板施行ST情形前的6個月過渡期內，上市公司已實際觸及任一情形的，應當立即披露特別風險提示公告直至相應情形消除或者被實施ST。

不過，科創板上市公司股票被實施ST的，不進入風險警示板交易，漲跌幅限制仍為20%。投資者當日通過競價交易、大宗交易和盤后固定價格交易累計買入的單只風險警示股票，數量不得超過50萬股。上市公司回購股份、持股5％以上股東根據已披露的增持計劃增持股份可不受前述50萬股買入限制。

要點九：增加適用于財務造假其他風險警示制度（ST）指標

本次修訂中，滬深交易所《股票上市規則》增加了適用于財務造假的ST指標，對財務造假“零容忍”。

其中，實施情形方面，根據中國證監會行政處罰事先告知書載明的事實，上市公司披露的年度報告財務指標（包括營業收入、利潤總額、凈利潤、資產負債表中的資產或者負債科目）存在虛假記載，尚未達到退市標準的，實施ST。

實施程序方面，自收到行政處罰事先告知書即實施ST，以及時揭示上市公司存在財務造假的風險。

撤銷ST方面，需要滿足以下條件：行政處罰決定書作出已滿12個月，以及上市公司已經完成處罰事項的追溯調整。上市公司在申請撤銷ST時，如果已被提起證券虛假陳述訴訟的，應當充分披露相關事項進展并提示風險，且已充分計提相關投資者索賠預計負債。

過渡期安排方面，該項ST情形自新上市規則發布實施后執行。新上市規則發布實施后，上市公司收到行政處罰事先告知書并觸及本項情形的，將適用新規定對其股票實施ST。

同時，為了充分提示公司實施財務造假的風險，便于市場識別，對新上市規則發布實施前收到行政處罰事先告知書，但在新上市規則發布實施后收到處罰決定書的公司，同樣予以適用。自收到處罰決定書之日起，即實施ST，待滿足條件后方可申請撤銷。

要點十：完善上市委和重組委運行機制，健全監督問責體系

本次修訂中，同時完善了上市委和重組委運行機制，進一步強化了廉政風險防控。

具體而言，一是強化“兩委”履職把關。壓緊壓實上市委、重組委審核把關責任，要求委員嚴格執行審核標準，突出防范財務造假、欺詐發行，嚴把發行上市、并購重組準入關。

二是健全監督問責體系。明確交易所對委員的直接管理責任，紀檢部門可以對上市委、重組委會議等進行現場監督。發行人被發現存在欺詐發行等違法違規情形，相關委員在履職中存在故意或者重大過失、違反廉政紀律的，終身追責。

三是優化審議會議機制。“兩委”審議會議召開前，參會委員對存在疑問的重要審核事項，可與相關部門召開會議討論。進一步完善審議會議流程，會議中參會委員逐一發表明確意見，并說明理由和依據，會議召集人末位發言。