逾26億元高溢價購控股子公司股權，隔膜龍頭恩捷股份收深交所關注函

9月30日，深圳證券交易所向國內電池隔膜龍頭云南恩捷新材料股份有限公司（以下簡稱“恩捷股份”）發出關注函。

在關注函中，深交所要求恩捷股份解釋，公司擬以現金約26.13億元收購控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司(以下簡稱“上海恩捷”)少數股權的相關情況，尤其要求說明高溢價收購是否損害損害上市公司及中小投資者利益的情形。

2023年9月28日晚間，云南恩捷股份有限公司發布《關于收購控股子公司少數股權暨關聯交易的公告》稱，擬以現金261345.66萬元從關聯方Yan Ma女士（3.25%）、Alex Cheng（1.53%）先生處收購上海恩捷4.78%的股權。交易完成后，上海恩捷將成為公司的全資子公司。

本次交易中Yan Ma為公司實際控制人李曉明家族的成員，且過去12個月內曾擔任公司董事。Alex Cheng在過去12個月內曾擔任公司董事。兩人的國籍都為美國。今年7月19日，恩捷股份收到兩人的辭職報告。

在深交所出具的關注函中，深交所主要要求云南恩捷就下列事項進行核實說明:

第一，公告顯示，本次交易以2023年4月30日為評估基準日，采用收益法評估，股東全部權益評估值為5,470,000.00萬元，評估增值 4,310,057.65萬元，增值率371.58%。

2021年6月21日，恩捷股份曾披露發行股份購買資產預案，擬作價23.42億元Yan Ma、Alex Cheng收購上海恩捷相同比例的股權。2020年7月25日，恩捷股份也披露公告，作價4.9億元從非關聯方 Tan Kim Chwee、殷洪強處收購上海恩捷5.14%的股權，收益法評估增值率190.67%。

前期定期報告顯示，2020 年至 2022 年，上海恩捷分別實現營業收入26.48億元、64.37 億元、109.96億元，凈利潤9.62億元、25.75億元、38.74億元。上海恩捷2023年上半年營業收入48.00億元，同比下降4.65%，實現凈利潤13.49億元，同比下降29.52%。

因此，深交所要求恩捷股份補充披露本次交易的評估假設、評估參數、推算過程，說明評估假設、評估參數設置是否與上海恩捷的經營情況、營業收入、凈利潤變動趨勢、幅度相吻合，是否審慎、合理等，說明本次交易評估增值率及交易價格與歷史交易差異較大的原因及合理性，尤其是本次關聯交易評估增值率與2020年非關聯交易評估增值率差異較大的原因及合理性。

特別是，上海恩捷的評估基準日是2023年4月30日，關注函要求恩捷股份詳細說明本次交易不以2023年6月30日為基準日的原因及合理性。

第二，截至本次交易前，恩捷股份持有上海恩捷的股權比例已達95.22%，實現了對上海恩捷的絕對控股。而云南恩捷公告顯示，此次交易目的是增厚上市公司權益、減少財務資助等關聯交易，提升經營決策效率，進一步支持和促進公司核心業務發展。

因此，深交所要求云南恩捷結合行業發展趨勢，上海恩捷經營情況、在手訂單情況、業績變動趨勢及估值變動趨勢，本次交易對減少關聯交易的具體影響等，補充說明在當前時點以較高溢價向關聯方收購上海恩捷少數股權的合理性、必要性，是否存在損害上市公司及中小投資者利益的情形。

第三，恩捷股份公告顯示，本次關聯交易未設置業績承諾及補償，但2021年公司向Yan Ma、Alex Cheng 收購上海恩捷相同比例的股權的交易擬設置業績承諾及補償。

因此，深交所要求云南恩捷按照相關規定，補充披露在向關聯人購買資產且評估溢價率超過100%的情況下，Yan Ma、Alex Cheng未提供一定期限內交易標的盈利擔保、業績承諾或回購承諾的具體原因及合理性，本次交易是否能夠充分保護上市公司利益和中小股東合法權益。

第四，恩捷股份2023年半年報顯示，截至2023年6月30日，公司貨幣資金余額 65.01 億元，短期借款 70.96 億元，流動負債合計110.41 億元。

因此，深交所要求公司結合當前非受限貨幣資金情況、資產及負債情況、 融資渠道及能力、未來資金支出安排及償債計劃等，說明本次交易的資金籌措及付款安排，是否存在杠桿資金，是否可能對公司日常經營造成資金壓力，是否可能造成流動性風險。

資料顯示，上海恩捷的經營范圍包括鋰電池隔離膜技術專業領域內的技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務，鋰電池隔離膜的制造、銷售，從事貨物及技術的進出口業務。在此次交易前，在公司的股權結構中，云南恩捷持股95.2222%，Yan Ma持股3.25%、Alex Cheng持股1.53%。

根據恩捷股份9月28日的公告，此次收購“符合公司既定的發展戰略，有利于完善公司的股權結構，歸屬于公司的凈利潤預計將進一步增加，從而進一步增強公司的盈利能力及競爭力，有效提升和穩固自身市場地位，從而整體實現公司的快速發展。”

恩捷股份的前身是云南創新新材料集團，主要從事包裝裝潢及其他印刷品印刷，2016年在深圳證券交易所上市。上市初期公司主營業務為卷煙包裝生產，2018年完成重大資產重組后，公司業務增加了鋰電池隔膜類產品，進軍新能源產業領域。 

公司在2023年半年報中表示，公司是全球領先的鋰離子電池隔膜行業龍頭，在產能規模、產品品質、成本效率、技術研發方面都具有全球競爭力。

公司已經進入全球絕大多數主流鋰電池生產企業如松下 、LGES、三星、寧德時代、中創新航、億緯鋰能、比亞迪、國軒高科等的供應鏈體系，產品覆蓋動力鋰電池、消費鋰電池和儲能鋰電池三大應用領域。報告期內公司產能規模持續增長，隔膜產能和出貨量排名全球第一。

鋰電池隔膜產品

今年上半年財報數據同時顯示，恩捷股份上半年實現營收55.68億元，同比減少3.27%，歸母凈利潤14.05億元，同比減少30.45%；扣非凈利潤為13.43億元，同比減少30.76%/經營活動產生的現金流量凈額12.71億元，較上年同期增長129.86%；資產規模增加至456億元，資產負債率降至38%；半年度權益分配預案顯示，公司擬每10股派現2.05元（含稅）。

目前，公司董事長李曉明（Paul Xiaoming Lee，美籍）持股12.91%，為公司第一大股東。2023年胡潤全球富豪榜中，李曉明財富380億元，公司總經理、李曉明兄弟李曉華財富280億元，兩人合計財富660億元。雖然兄弟二人仍位列云南富豪榜前兩名，但一年時間，隨著公司股價大跌，兄弟倆財富已縮水430億元。

9月28日，截止A股收盤，恩捷股份股價為59.9元/股，市值為586億元。去年11月21日，李曉明、李曉華二人因相關事項被公安機關指定居所監視居住，次日公司股價收報140.17元/股，市值1251億元。而在2021年9月，公司股價一度突破318元大關，市值突破2800億元，創出“5年60倍市值”的造富神話，成為新能源板塊僅次于寧德時代的巨頭。