獨董制度改革十大要點：建立提名回避機制，重點對薪酬等關鍵領域進行監督

上市公司獨立董事制度迎系統性改革。

4月14日，國務院辦公廳印發《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》（下稱“《意見》”），對獨立董事制度提出了三方面總體要求，并具體了八方面改革任務。

具體來看，《意見》提出，明確獨立董事職責定位，優化獨立董事履職方式，強化獨立董事任職管理，完善獨立董事選任制度，加強獨立董事履職保障，嚴格獨立董事履職情況的監督管理，健全獨立董事責任約束機制，完善協同高效的內外部監督體系，通過改革，加快形成更加科學的上市公司獨立董事制度體系。

《意見》對獨立董事職責方面做了哪些重要調整？在選聘管理方面有哪些創新舉措？履職方式上有何優化？澎湃新聞記者梳理了十大要點。

要點一：改革遵循三大基本原則

《意見》在總體要求中明確，獨立董事制度改革的基本原則方面，首先，要堅持基本定位，將獨立董事制度作為上市公司治理重要制度安排，更加有效發揮獨立董事的決策、監督、咨詢作用。

其次，堅持立足國情，體現中國特色和資本市場發展階段特征，構建符合我國國情的上市公司獨立董事制度體系。堅持系統觀念，平衡好企業各治理主體的關系，把握好制度供給和市場培育的協同，做好立法、執法、司法各環節銜接，增強改革的系統性、整體性、協同性。

再次，堅持問題導向，著力補短板強弱項，從獨立董事的地位、作用、選擇、管理、監督等方面作出制度性規范，切實解決制約獨立董事發揮作用的突出問題，強化獨立董事監督效能，確保獨立董事發揮應有作用。

《意見》強調，通過改革，加快形成更加科學的上市公司獨立董事制度體系，推動獨立董事權責更加匹配、職能更加優化、監督更加有力、選任管理更加科學，更好發揮上市公司獨立董事制度在完善中國特色現代企業制度、健全企業監督體系、推動資本市場健康穩定發展方面的重要作用。

要點二：重點對薪酬等關鍵領域進行監督

職責定位方面，《意見》提出，要更加充分發揮獨立董事的監督作用，根據獨立董事獨立性、專業性特點，明確獨立董事應當特別關注公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項，重點對關聯交易、財務會計報告、董事及高級管理人員任免、薪酬等關鍵領域進行監督，促使董事會決策符合公司整體利益，尤其是保護中小股東合法權益。

同時，《意見》要求，壓實獨立董事監督職責，對獨立董事審議潛在重大利益沖突事項設置嚴格的履職要求。推動修改公司法，完善獨立董事相關規定。

證監會指出，清晰的職責定位是獨立董事充分發揮作用的前提。長期以來，各方對獨立董事的角色定位以及應當監督的重點存在模糊認識，獨立董事職責范圍不聚焦、不系統。這導致獨立董事對自己承擔的核心職責不甚清楚，在其應當監督的關鍵領域發揮的作用不夠，同時獨立董事的身份特點也決定了其不足以承擔過多職責，“蜻蜓點水”式的履職效果不佳。

“將獨立董事的監督重點聚焦在公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項上，強化獨立董事對關聯交易、財務會計報告、董事及高級管理人員任免、薪酬等關鍵領域的監督作用，促使董事會決策符合公司整體利益，尤其保護中小股東合法權益。”證監會表示。

要點三：建立全部由獨立董事參加的專門會議機制

履職方式上，《意見》提出，一方面，搭建獨立董事有效履職平臺，完善獨立董事占多數的董事會審計、提名、薪酬等專門委員會機制，建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。

另一方面，前移監督關口，財務會計報告及其披露等重大事項在董事會審議前應當由審計委員會事前認可，關聯交易等潛在重大利益沖突事項應當由獨立董事專門會議事前認可，強化關鍵領域監督力度。

證監會表示，履職方式是有效落實獨立董事職責的關鍵。獨立董事發揮作用的關鍵是其外部的獨立身份，但這種身份特點導致獨立董事在公司內部缺乏抓手，履職沒有組織機構支撐，往往陷入“單打獨斗”的困境。

“由于目前獨立董事缺乏有效的前置把關手段，在獨立董事不占多數的董事會結構中，獨立董事即使有異議也不能左右最終的決策結果，不利于提前防范資本市場關鍵領域的風險。《意見》增加獨立董事區別于其他董事的履職手段，促進獨立董事個人履職向依托組織履職的轉變，進一步強化監督力度?！弊C監會稱。

要點四：探索建立獨立董事信息庫

任職管理方面，《意見》明確，建立獨立董事資格認定制度，明確獨立董事資格的申請、審查、公開等要求，審慎判斷上市公司擬聘任的獨立董事是否符合要求。

《意見》同時提出，拓展優秀獨立董事來源，適應市場化發展需要，探索建立獨立董事信息庫，鼓勵具有豐富的行業經驗、企業經營管理經驗和財務會計、金融、法律等業務專長，在所從事的領域內有較高聲譽的人士擔任獨立董事。

要點五：建立提名回避機制，選舉推行累積投票制

選任方面，《意見》提出，建立提名回避機制，上市公司提名人不得提名與其存在利害關系的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關系密切人員作為獨立董事候選人。

同時，上市公司股東大會選舉獨立董事推行累積投票制，鼓勵通過差額選舉方式實施累積投票制，推動中小投資者積極行使股東權利。并建立獨立董事獨立性定期測試機制，通過獨立董事自查、上市公司評估、信息公開披露等方式，確保獨立董事持續獨立履職，不受上市公司及其主要股東、實際控制人影響。

《意見》強調，對不符合獨立性要求的獨立董事，上市公司應當立即停止其履行職責，按照法定程序解聘。

證監會表示，獨立性是獨立董事的顯著特征和最基本任職要求。但目前對獨立董事任職條件和資格認定的監督管理存在短板，在我國上市公司大股東股權集中、中小股東參與公司治理發揮作用不充分的背景下，存在獨立董事素質良莠不齊、“人情董事”的情況。

不過，證監會進一步指出，從公司治理的實踐來看，保持獨立性的關鍵在于能夠獨立履職，讓獨立董事與大股東和管理層“完全絕緣”“超然獨立”是不現實的。因此《意見》著眼于提升獨立董事獨立履職的能力，提出要完善獨立董事的任職條件、提名選舉、持續管理等各環節制度。

要點六：鼓勵上市公司投保董事責任保險

履職方面，《意見》明確，上市公司應當從組織、人員、資源、信息、經費等方面為獨立董事履職提供必要條件，確保獨立董事依法充分履職。

同時，鼓勵上市公司推動獨立董事提前參與重大復雜項目研究論證等環節，推動獨立董事履職與公司內部決策流程有效融合。鼓勵上市公司為獨立董事投保董事責任保險，支持保險公司開展符合上市公司需求的相關責任保險業務，降低獨立董事正常履職的風險。

《意見》強調，嚴格獨立董事履職情況監督管理。壓緊壓實獨立董事履職責任，進一步規范獨立董事日常履職行為，明確最低工作時間，提出制作工作記錄、定期述職等要求，確定獨立董事合理兼職的上市公司家數，強化獨立董事履職投入。

同時，建立獨立董事聲譽激勵約束機制，將履職情況納入資本市場誠信檔案，推動實現正向激勵與反面警示并重，增強獨立董事職業認同感和榮譽感。

證監會表示，獨立董事的外部身份特點決定了其不參與日常經營管理、信息不對稱、履職依賴于公司配合協助，要為獨立董事履職提供必要支持和條件，一定程度彌補獨立董事外部身份的局限。

“《意見》要求上市公司從組織、人員、資源、信息、經費等方面為獨立董事履職提供必要條件，支持保險公司開展符合上市公司需要的相關責任保險業務等，降低獨立董事正常履職的風險。同時，通過完善獨立董事履職評價制度、建立聲譽激勵約束機制，推動實現正向激勵與反面警示并重，進一步激發獨立董事履職的積極性。”證監會表示。

要點七：加大對獨董不履職、不盡責的責任追究力度

責任約束方面，《意見》明確，堅持“零容忍”打擊證券違法違規行為，加大對獨立董事不履職不盡責的責任追究力度，獨立董事不勤勉履行法定職責、損害公司或者股東合法權益的，依法嚴肅追責。

《意見》提出，按照責權利匹配的原則，兼顧獨立董事的董事地位和外部身份特點，明確獨立董事與非獨立董事承擔共同而有區別的法律責任。同時，結合獨立董事的主觀過錯、在決策過程中所起的作用、了解信息的途徑、為核驗信息采取的措施等情況綜合判斷，合理認定獨立董事承擔民事賠償責任的形式、比例和金額，實現法律效果和社會效果的有機統一。推動修改相關法律法規，構建完善的獨立董事責任體系。

證監會表示，嚴格的監管與合理的責任配置，既是督促獨立董事勤勉盡責的重要手段，也是嚴肅市場紀律、守住風險底線的保障。責任過輕或過重都可能導致過罰不相當、“劣幣驅逐良幣”等問題。

要點八：有效發揮社會輿論等監督作用，形成監督合力

內外部監督方面，《意見》提出，建立健全與獨立董事監督相協調的內部監督體系，形成各類監督全面覆蓋、各有側重、有機互動的上市公司內部監督機制，全面提升公司治理水平。

其中，推動加快建立健全依法從嚴打擊證券違法犯罪活動的執法司法體制機制，有效發揮證券服務機構、社會輿論等監督作用，形成對上市公司及其控股股東、實際控制人等主體的強大監督合力。

要點九：進一步改革必要性十足

證監會表示，上市公司獨立董事制度是中國特色現代企業制度的重要組成部分，也是資本市場基礎制度的重要內容。獨立董事制度作為上市公司治理結構的重要一環，在促進公司規范運作、保護中小投資者合法權益，推動資本市場健康穩定發展等方面發揮了積極作用。

“但隨著全面深化資本市場改革向縱深推進，獨立董事定位不清晰、責權利不對等、監督手段不夠、履職保障不足等制度性問題亟待解決，已不能滿足資本市場高質量發展的內在要求?！弊C監會稱。

證監會強調，《意見》的出臺，針對獨立董事制度存在的突出問題，從獨立董事的地位、作用、選擇、管理、監督等方面作出制度性規范，使獨立董事監督事項更聚焦、職能更優化、履職保障更充分、責權利更匹配、監督更有力，對充分發揮獨立董事作用、大力提高上市公司質量、加快建設規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場具有極其重要的作用。

要點十：三方面加強貫徹落實

貫徹落實方面，《意見》進行了三方面專門部署。一是要加強黨的領導。堅持黨對上市公司獨立董事制度改革工作的全面領導，確保正確政治方向。各相關地區、部門和單位要加強統籌協調銜接，形成工作合力，提升改革整體效果。

二是要完善制度供給。推動修訂公司法等法律，制定上市公司監督管理條例，完善獨立董事相關規定。證券監督管理機構將按照改革意見要求制定《上市公司獨立董事管理辦法》，落實獨立董事的職責定位、選任管理、履職方式、履職保障、行政監管等制度措施；完善證券監督管理機構、證券交易所等配套規則，細化上市公司獨立董事制度各環節具體要求。

同時，國有資產監督管理機構加強對國有控股上市公司的監督管理，指導國有控股股東依法履行好職責，推動上市公司獨立董事更好發揮作用。財政部門和金融監督管理部門統籌完善金融機構獨立董事相關規則。

三是要強化宣傳引導。各相關地區、部門和單位要做好宣傳工作，多渠道、多平臺加強對上市公司獨立董事制度改革重要意義的宣傳，增進認知認同、凝聚各方共識，營造良好的改革環境和崇法守信的市場環境。