證監(jiān)會完善律所從事證券業(yè)務(wù)：含可組織制作招股說明書等六大要點

律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，迎來監(jiān)管的進(jìn)一步規(guī)范完善。

12月9日，證監(jiān)會表示，為適應(yīng)證券發(fā)行注冊制下律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)和監(jiān)管的新要求，擬對《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令第41號，下稱“《辦法》”）進(jìn)行修訂，并向社會公開征求意見。

整體來看，《辦法》共七章42條，對律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)的范圍、規(guī)則、監(jiān)督管理等，主要修訂了5方面內(nèi)容。

那么，本次修訂主要完善了哪些內(nèi)容？律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)有何新規(guī)定？澎湃新聞記者梳理了六大要點。

要點一：進(jìn)一步拓展律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)的領(lǐng)域，明確律師事務(wù)所可以組織制作招股說明書

《辦法》表示，隨著近年來律師從事證券法律業(yè)務(wù)、提供服務(wù)的深度和廣度不斷拓展，《辦法》相應(yīng)增加了新的證券法律業(yè)務(wù)種類。

具體而言，包括首次公開發(fā)行存托憑證及上市；股份有限公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓、非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票；上市公司、非上市公司的信息披露；北京證券交易所上市公司轉(zhuǎn)板；公司債券的發(fā)行及交易、轉(zhuǎn)讓；資產(chǎn)支持專項計劃的設(shè)立等（第六條）。

同時，《辦法》指出為發(fā)揮律師專業(yè)優(yōu)勢，進(jìn)一步提高招股說明書信息披露質(zhì)量，明確了律師事務(wù)所可以組織制作招股說明書；律師事務(wù)所會同保薦機構(gòu)起草招股說明書的，鼓勵律師對招股說明書相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行驗證（第七條）。

要點二：刪除立案調(diào)查與業(yè)務(wù)受理審核掛鉤的規(guī)定

據(jù)悉，現(xiàn)行《管理辦法》第三十五條規(guī)定，一旦律師或律師事務(wù)所被立案調(diào)查或責(zé)令整改，在調(diào)查、整改期間，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)暫不受理和審核該律師、律師事務(wù)所出具的法律意見書等文件（以下簡稱掛鉤機制）。

《辦法》表示，掛鉤機制是在當(dāng)時取消律師及律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)資格審批的大背景下，為防控律師執(zhí)業(yè)風(fēng)險外溢所作出的專門安排，有其特殊的歷史背景和客觀的監(jiān)管需求。自施行以來，該機制在督促律師勤勉盡責(zé)、維護(hù)資本市場秩序等方面發(fā)揮了重要作用。

“不過近年來，資本市場法治建設(shè)取得突破性進(jìn)展，尤其是2019年《證券法》完成修訂，大幅提高了律師事務(wù)所等證券中介機構(gòu)的行政責(zé)任，建立了特別代表人訴訟制度，強化了對中介機構(gòu)的處罰震懾。此外，包括2020 年《刑法修正案（十一）》出臺等。”《辦法》指出。

《辦法》表示，隨著這些制度的出臺和落地，通過掛鉤機制約束律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)行為的需求逐漸弱化。經(jīng)審慎研究，并聽取多方意見建議，《辦法》擬刪除相關(guān)規(guī)定。

要點三：四方面完善證券法律服務(wù)監(jiān)管規(guī)定

證監(jiān)會表示，為督促律師事務(wù)所歸位盡責(zé)，維護(hù)投資者合法權(quán)益，《辦法》從四個方面，進(jìn)一步完善了證券法律服務(wù)監(jiān)管規(guī)定。

《辦法》顯示，一是增加從事證券法律業(yè)務(wù)備案管理的規(guī)定。落實《證券法》要求，規(guī)定律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定報中國證監(jiān)會和司法部備案（第三條）。

二是增加律師事務(wù)所完成核查驗證的工作要求。明確非執(zhí)業(yè)律師不得單獨完成證券法律業(yè)務(wù)的核查和驗證工作（第二十一條），同時明確律師工作報告和法律意見書一樣需要經(jīng)律師事務(wù)所復(fù)核（第二十五條）。需要強調(diào)的是，補充法律意見也屬于法律意見書，需要按照要求履行復(fù)核程序。

三是規(guī)定律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，定期報送從事證券法律業(yè)務(wù)的基本情況（第三十條）。

四是補充完善了行政監(jiān)管措施適用的情形。針對部分律師事務(wù)所未依法依規(guī)按時備案、未按規(guī)定制作保存工作底稿等情況，明確可以采取相應(yīng)的行政監(jiān)管措施（第三十二條）。

要點四：加強律師事務(wù)所建立健全風(fēng)險控制制度的要求

《辦法》要求，為提高證券法律服務(wù)質(zhì)量，防范法律風(fēng)險，對建立健全律師事務(wù)所風(fēng)險控制制度作了更加詳盡的規(guī)定。

具體而言，包括建立健全分工合理、權(quán)責(zé)明確、相互制衡、有效監(jiān)督的風(fēng)險控制制度，覆蓋證券法律業(yè)務(wù)涉及的立項、利益沖突審查等各個方面（第十條）；風(fēng)險控制制度應(yīng)當(dāng)明確利益沖突審查、律師執(zhí)業(yè)過程中所知悉的內(nèi)幕信息和未公開信息管理、律師在執(zhí)業(yè)過程中買賣證券、廉潔從業(yè)等方面的具體要求（第十一條）。

同時，《辦法》指出，律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身情況，建立風(fēng)險控制委員會、風(fēng)險控制部門或者設(shè)置專門的風(fēng)險控制崗位，同時要求從事風(fēng)險控制工作的人員，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，通過介入業(yè)務(wù)主要環(huán)節(jié)、把控關(guān)鍵風(fēng)險節(jié)點，嚴(yán)格控制風(fēng)險，并制作風(fēng)險控制工作底稿（第十二條）。

要點五：完善了責(zé)任追究體系

《辦法》表示，為健全律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)法律責(zé)任體系，增強對律師事務(wù)所違法違規(guī)執(zhí)業(yè)行為的威懾力度，進(jìn)一步完善了責(zé)任追究體系。

《辦法》指出，鑒于《證券法》對律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)未報備案，未按規(guī)定保存有關(guān)文件資料，制作出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等違法違規(guī)情形已明確規(guī)定了相應(yīng)的行政處罰，《辦法》不再作重復(fù)性規(guī)定，刪除了一些冗余條款（原《管理辦法》第三十七、第三十八和四十條），使條文內(nèi)容更加精煉。

同時，對于其他一些違反《證券法》規(guī)定或者依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則，情節(jié)較為嚴(yán)重的情形，《辦法》在立法授權(quán)范圍內(nèi)規(guī)定了相應(yīng)的行政法律責(zé)任（第三十七條）。

要點六：修訂為更好發(fā)揮律師事務(wù)所作為證券中介機構(gòu)的“看門人”作用

證監(jiān)會表示，近年來，我國資本市場改革深入推進(jìn)，證券市場法治化水平持續(xù)提升，特別是以信息披露為核心的注冊制改革和新修訂的《證券法》對律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)提出了新的更高要求。

“因此，有必要對現(xiàn)行《辦法》進(jìn)行修訂和完善，以更好發(fā)揮律師事務(wù)所作為證券中介機構(gòu)的‘看門人’作用，推動提升證券法律服務(wù)水平，推進(jìn)資本市場高質(zhì)量發(fā)展。”證監(jiān)會指出。

證監(jiān)會表示，《辦法》修訂的主要思路有三方面：一是完整準(zhǔn)確全面貫徹新發(fā)展理念，落實《證券法》新要求，總結(jié)固化有益監(jiān)管經(jīng)驗，引導(dǎo)支持律師證券法律服務(wù)規(guī)范發(fā)展，在資本市場改革發(fā)展中發(fā)揮更大作用。

“二是堅持問題導(dǎo)向。三是適應(yīng)證券市場注冊制改革對律師事務(wù)所等各參與主體歸位盡責(zé)的要求，強化律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)的事中事后監(jiān)管，細(xì)化執(zhí)業(yè)規(guī)范，嚴(yán)格責(zé)任查究。”證監(jiān)會稱。