會計江湖｜財務造假：給CFO算算賬

近日，上海證券交易所科創板上市的一家公司澤達易盛（688555）發布公告，公司收到了中國證監會的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。資料顯示，公司存在兩方面的違法事實，一是在公告的證券發行文件中隱瞞重要事實，編造重大虛假內容，二是披露的2020年、2021年年度報告中存在虛假記載、重大遺漏。

簡單來說，這家公司在2020年5月21日經過中國證監會同意注冊，2020年6月23日在上交所科創板上市交易，滿打滿算風光了兩年多的時間。但是，因為前述違法事實，公司、實際控制人、董監高等都面臨嚴重的后果，其中公司被處以非法所募資金20%、總額超8600萬元的罰款，實際控制人、直接責任人、時任董事長、總經理林某被處以3800萬元的罰款及終身證券市場禁入措施；時任董事、副總經理、財務總監、董事會秘書應某被處以1300萬元的罰款，以及終身證券市場禁入措施；時任董事劉某被罰600萬元，采取5年證券市場禁入措施；時任監事會主席、職工監事、內審部負責人王某被罰300萬元；時任財務經理姜某及另一位責任人員雷某分別被罰250萬元。

現在能夠看到的數據，是證監會對公司、相關責任人處以總額1.51億元的罰款，還有看不到的數據，比如公司可能面臨強制退市，公司及實控人林某需要按照上市公告書中的承諾，履行因欺詐發行上市的股份購回承諾，還有因投資者遭受損失，需要公司、實控人、董監高依法賠償投資者損失。

考慮到資料太多，作為吃瓜群眾，我簡單算了一下作為財務總監、主管會計工作的負責人應女士的收益及損失情況。

先看應女士的收益。有限資料顯示，她從上市公司獲取的收入主要有兩部分，一是薪酬，二是股票減持變現收入。

首先是薪酬收入。根據招股說明書以及歷年財報披露的數據，應女士自2016年3月開始擔任澤達易盛的董事、副總經理、財務總監、董事會秘書，以近三年的薪酬數據為例，她在2019、2020及2021年度獲得的稅前報酬，分別為67.75萬元、65.08萬元和119.28萬元，合計總額252.11萬元。

其次是股票減持變現收入。從招股說明書看，應女士持有兩家公司的股份，一是認繳寧波智宸22.59萬元出資額，持股比例22.59%；二是認繳浙江銘誼信息技術有限公司1800萬元的出資額，持股比例90%。從現有信息披露情況看，寧波智宸持有上市公司澤達易盛原始股66.4萬股，按應女士持有寧波智宸22.59%的股份推算，她在上市時持有公司15萬股的股份。

因為澤達易盛上市時，應女士有承諾，即她在擔任公司董事或高級管理人員期間，每年轉讓持有的公司股份，不超過本人直接或間接持有公司股份總數的25%。而她間接持有的15萬股上市公司股票，需要鎖定12個月。澤達易盛是2020年6月23日在科創板上市的，應女士要減持股票，需要等到一年之后的2021年6月24日。根據上市公司2022年11月16日發布的天津證監局對公司相關人員警示函中披露的信息，應女士“2022年減持數量為所持公司股份的25.47%（超額減持533股）”，據此可推算出：應女士在2021年間大概減持了3.66萬股，2022年大概減持了2.89萬股。

根據上市公司的股價表現，2021年6月至12月期間，公司最高和最低股價分別為38.88元/股和23.40元/股；2022年1月至今最高和最低股價分別為38.30元每股和10.91元/股，據此推算，不考慮相關費用，應女士減持股票獲得的收益在117萬元至253萬元之間，平均在185萬元左右。

也就是說，以過去三年的大致數據匡算，應女士在上市前后從公司獲取的收益（不考慮相關稅費）是薪酬252萬，外加股票減持變現185萬，總額437萬。

再看看應女士可能的損失情況。

這同樣也可以分為兩部分，一是直接損失，二是間接損失。

根據上市公司2022年11月19日披露的中國證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》，資料顯示，針對應女士處罰由兩部分組成，簡單來說，一是因為在證券發行文件中隱瞞重要事實、編造重大虛假內容，根據《證券法》相關條款，對應女士處以1000萬元的頂格罰款；二是因為在披露的2020年度和2021年度報告中存在虛假記載、重大遺漏行為，對應女士處以300萬元罰款，兩項合計罰款1300萬元，同時，證監會還對應女士采取終身證券市場禁入措施。

從大數上看，過去三年應女士獲得的收益是437萬，罰款是1300萬，直觀上相當于過去三年總收益3倍的罰款，作為公司的董事、副總經理、財務總監、董秘，應女士應該說是累死累活，現在因為造假遭受重罰，真可謂“辛辛苦苦幾十年，一夜回到解放前”。作為一個理性經濟人，估計應女士腸子都悔青了。

這還是直接損失，如果加上潛在的間接損失就更嚇人了。因為在上市公告書中有承諾，如果投資者遭受損失的，公司、實際控制人及董監高還要賠償投資者的損失，澤達易盛上市以來最高股價沖到83.27元/股，最低跌至10.91元/股，公司上市發行了2078萬股，不考慮換手率，理論上投資者的損失可能超過15億元。公司上市時候募集了4.05億元資金，扣除發行費用6530萬元，實際拿到手的資金只有3.4億元左右，現在因為前述違法行為，上市公司及實際控制人需要回購股份，董監高要賠償投資者的損失，想想就是一身冷汗。

另外，因為財務造假，應女士的職業生涯可能也就毀了，還有聲譽上的損失、社會地位的喪失，甚至親戚、朋友的冷眼等等，真是得不償失。

舞弊并非中國資本市場的特有現象。根據國際舞弊審查師協會（ACFE）2022年發布的報告，來自133個國家的211個案例顯示，因舞弊造成的總損失額超過36億美元，每年因為舞弊造成的損失大概占收入的5%左右。在所有的舞弊行為中，財務報表舞弊并不常見，但成本非常高昂，組織應建立健全相應的制度、流程來盡早發現舞弊以減少損失。除此之外，2022年的報告顯示，有58%的案件針對舞弊者提起刑事訴訟，29%的案件提起了民事訴訟，這顯然給舞弊者帶來嚴重的后果。事實上，20年前發生在美國的財務丑聞中，安然公司的時任CFO安德魯·法斯托，世通公司的時任CFO斯考特·沙利文分別以污點證人的身份被輕判了6年和5年的刑期。

從已經公布的信息看，澤達易盛自2016年開始就通過簽訂虛假合同、開展虛假業務的方式來虛增營業收入和利潤，到2022年案發被立案調查，舞弊時間在五年以上；而自2019年6月澤達易盛披露《首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》，公司先后經過五輪審核問詢，經過保薦人、律師事務所、審計機構、內部審計的層層把關，舞弊仍然得以實施，讓人不得不發出“道高一尺，魔高一丈”的感慨。然而紙包不住火，一旦事發，直接責任人受到重罰。

根據新《證券法》的規定，對于證券發行文件中隱瞞重要事實、編造重大虛假內容的行為，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。此次澤達易盛的處罰公告中，僅此一項，證監會就對應女士處以1000萬元的頂格罰款，體現了監管部門嚴刑峻法的執法理念，表明了對財務造假零容忍的態度。

想想應女士挺悲催的，拿了15萬股的股票，前前后后搞了6年的時間，好不容易熬到公司上市，到案發時賣掉的股票連一半都不到，拿到手的資金也只有區區185萬元，平均下來每年30萬元左右，卻被罰了1300萬，實在是得不償失。而這僅僅是行政處罰，隨后的民事責任可能也不會少。

應女士的遭遇，值得每位CFO警醒。作為一位專業人士，堅持職業道德是應有之義。最近我國財政部發布了會計人員職業道德的征求意見稿，提出會計人員應該“堅持自律、守法奉公；堅持準則、守信敬業；堅持學習、守正創新”的三堅三守要求，從事會計工作的人員應認真體會，努力踐行，充分認識到誠信的重要性，不僅做到不參與造假，還要對知悉的不道德行為堅決予以抵制，力爭做到數字真實。

如果說職業道德的要求還無法打動你，還可以算算財務造假的經濟賬。看看應女士的遭遇，僅僅是行政處罰帶來的直接損失，估計就讓她欲哭無淚。一旦公司被認定存在虛假陳述或欺詐上市，作為信息披露的直接責任人，首先董秘、CFO就跑不了，如果你算不清楚，監管部門、市場、法院就可能幫你算。澤達易盛給大家上了一堂新證券法下財務造假行政處罰的新課，也在提醒公司的實際控制人及董監高，要引以為戒，至少想想財務造假可能的經濟后果。

誠信為本，雖是老調重彈，但卻是資本市場的黃金法則。在新的監管環境下，不僅僅是財務總監，還有上市公司其他的董監高、實際控制人等都要好好反省，樹立正確的價值觀，用實打實的業績來建立市場信任，用辛勤汗水換取自己的勞動果實。作為上市公司，更要認識到合規的重要性，不要心存僥幸，試圖瞞天過海，通過財務造假、虛假陳述等不正當手段來獲取不當利益，至少不要因造假讓自己夜不成寐。

（本文為澎湃商學院獨家專欄“會計江湖”系列之三十六，作者袁敏為上海國家會計學院教授，會計學博士，研究方向：內部控制、資信評級等，出版有《資信評級的功能檢驗與質量控制研究》、《企業內部控制規范與案例》等著作。）